江苏神通阀门股份有限公司
关于请做好江苏神通阀门股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
关于请做好江苏神通阀门股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好江苏神通阀门股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏神通”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“天职会计师”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
问题 1、关于商誉
江苏瑞帆节能商誉原值为 21,586.94 万元，2020 年度未计提减值。2021 年
度营业收入预测值为 10,921.57 万元，2021 年 1-6 月份实际值为 4,365.23 万元。
申请人预测的 EMC 业务南钢项目、津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目收入未达预期，其他 EMC 业务未实现收入。
请申请人说明在 2020 年度财务报告批准报出日前是否知悉相关 EMC 项目
未开工、已运行项目受到钢铁厂生产计划波动、高炉大修停工等因素影响导致收入下降的情况，并进一步说明申请人对江苏瑞帆节能收入、现金流相关预测是否合理、谨慎，相关商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、江苏瑞帆节能的具体业务模式
江苏瑞帆节能主要面向钢铁行业开展高炉、转炉煤气除尘及回收利用、余热、余压发电等系统项目的研发设计、工程建设及运行管理业务，业务模式包括合同能源管理（EMC）业务和工程建设总承包（EPC）业务。EMC 业务指江苏瑞帆节能根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务合同，江苏瑞帆节能负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过技术运用和设备升级改造对业主方的高炉、转炉煤气系统进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。EPC 业务采用节能环保工程总承包业务的模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行管理。
在 EMC 业务模式下，江苏瑞帆节能与业主方会约定效益分享总额或效益分享期，约定的效益分享期从系统节能改造完成投入运行验收合格后当月或下月开始计算。如发生不可抗因素导致履约义务暂时中止，一般会约定履约期相应顺延。
因此，EMC 项目建设进度延期或因不可抗因素导致中止一般不会影响 EMC 项目整体效益分享金额，只是会导致效益分享期有所延后。
在 EPC 业务模式下，由于 EPC 项目于工程完工交付并获取业主验收单时
确认项目收入，无明显的季度规律，EPC 项目施工建设进度延后一般不会导致项目取消或终止，只是会导致项目的收入确认时点相应延后。
二、商誉减值测试时收入预测的总体原则
公司 2020 年年度财务报告经 2021年4 月11日召开的第五届董事会第十六
次会议审议通过并批准报出。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2021]
评字第 80021 号），公司在开展 2020 年度商誉减值测试时，2021 年的营业收入
系以当时公司已经签订和执行的在手合同为基础，综合考虑各项目的实施进度和业主生产计划进行预测，针对项目投产进度以及正常运营过程中发生的检修等因素，公司已在评估预测时点加以考虑；但对于机组停机、业主方生产计划的波动、环保要求改变等因素带来的影响难以进行预测，公司在进行减值测试时无法掌握相关信息。
考虑到江苏瑞帆节能在商誉减值测试时正常运营，在期后也不断通过业务拓展获得新的订单和收入，同时，部分在手项目合同实际执行进度与预计产生偏差主要会导致项目收益确认延期，并不会对项目整体业绩的最终实现产生重大不利影响，亦不必然导致江苏瑞帆节能全年经营业绩与预测情况产生重大差异。
三、商誉减值测试时相关收入、现金流预测谨慎合理，不存在应提而未提减值的情况
（一）2021 年收入预测及 1-9 月实现情况
2021 年 1-9 月，江苏瑞帆节能实现营业收入 7,885.47 万元，前三季度实现
的收入占 2020 年末商誉减值测试时预计值的 69.67%，2020 年度商誉减值测试中的主要项目收入预测及 2021 年 1-9 月实际完成情况如下表：
单位：万元
项目名称 2021 年度 2021 年 1-9 月 占比
预测金额 实际金额
南钢项目 2,596.07 1,349.96 52.00%
津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目 2,376.00 1,278.24 53.80%
津西烧结厂余热回收项目 2,097.50 - 0.00%
津西空压机站项目 432 303.96 70.36%
15MW 饱和蒸汽发电项目 660.5 290.15 43.93%
钢铁一厂除尘超净项目 1,498.00 1,346.35 89.88%
津西 12 万立煤气柜项目 469.5 - 0.00%
山东莱钢 3#5#项目 720 470.30 65.32%
丹阳龙江项目 - 323.78 -
津西煤气全回收项目 - 1,065.45 -
1、EMC 项目收入预测
（1）南钢项目
南钢项目系江苏瑞帆节能按照EMC模式对南京钢铁第一炼铁厂高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 技改项目进行专项技改服务，根据 TRT 增发电量收益按约定的比例获得相应的服务费用；而 TRT 增发电量与高炉钢铁产量相关，钢铁产量减少则发电量相应减少。2020 年度商誉减值测试中，根据项目合同和全年生产计划，预测该项目 2021 年度的效益分享额为 2,596.07 万元。期后，除正常
检修外，2021 年 4 月中旬至 5 月上旬，南京钢铁 2#高炉发电机组因技术原因突
发停产，无法实现发电效益分享，对该项目 2021 年 1-6 月实际效益实现情况产生较大影响。上述停产因素无法预测，公司在进行商誉减值测试之时，并未掌握相关信息，因此收入预测中未予以考虑。考虑到江苏瑞帆节能正常持续经营，且后续通过持续业务拓展陆续获得了新的订单和收入，因此南钢项目单个项目收益未达预期并不会严重影响江苏瑞帆节能的持续稳定经营能力。
（2）津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目
津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目系江苏瑞帆节能按 EMC 模式为津西钢铁
建设转炉煤气柜并进行专项服务，津西钢铁根据项目回收的转炉煤气收益按照约定的比例支付相应的费用；江苏瑞帆节能在该项目中获得的节能效益与津西钢铁自身转炉的煤气产量相关。根据项目合同和生产计划，江苏瑞帆节能预测 2021
地区环保要求趋严管控导致业主方限产，进而导致效益分享金额未达预期。鉴于环保要求导致的限产存在一定的政策偶发性，公司在进行商誉减值测试之时，并未掌握相关信息，因此收入预测中未予以考虑。
根据项目合同，合同总金额为 1.188 亿元，如果提前完成效益分享 1.188 亿
元，则效益分享期提前结束。合同中关于不可抗力的影响，有如下约定：“在不可抗力事件持续期间，受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延”。因此，当前的环保要求虽然导致业主方出现阶段性限产，进而影响江苏瑞帆节能在相应期间的效益分享收益，但由于合同中约定了效益分享总额，上述因素并不会对总分享收益产生重大影响。
（3）津西烧结厂余热回收项目
津西烧结厂余热回收项目在进行商誉减值测试时并未完工，期后由于技术原因导致项目机组需要更换设备，同时受疫情等外部因素影响，导致整体项目进度延期，公司在进行商誉减值测试时无法及时预测相关信息。因此，该项目实际经营效益实现存在滞后的情形，但不会对效益分享总期限和分享总金额产生直接影响。
（4）其他主要项目
津西空压机站项目以及 15MW 饱和蒸汽发电项目，在商誉减值测试时点，尚未完工，均于下半年产生效益，预计不会与全年预测产生重大差异。
2、EPC 项目收入预测
钢铁一厂超净除尘项目、津西 12 万立方煤气柜项目等 EPC 项目在工程完
工交付并获取业主验收单时确认项目收入，属于某一时点确认的收入，因此各季度收入确认并不均衡。EPC 建设工期较短，通常在 1 年以内。在商誉减值测试时点，这些 EPC 合同均已签订，预计均可在 2021 年内完成，因此按照合同约定的金额预估收入。
综上所述，在进行 2020 年度商誉减值测试时，预估的收入基本都已经签订了合同，收入预估金额均为根据合同金额合理预计可获取的项目收入金额，虽然
2021年1-9月的实际完成业绩与商誉减值测试中的年度预测值尚存在一定差异，但是通常都是由于环保停工限产、设备大修、疫情等真实存在的客观因素引起的收入确认滞后的时间差；对于整个效益分享期内可获得的项目整体效益而言，预测值均依据已经签订的合同，不存在重大不利变动，具有谨慎性及合理性。
（二）营业收入和现金流预测谨慎合理
在进行商誉减值测试时，由于江苏瑞帆节能没有销售意图，不存在销售协议价格，资产组没有活跃交易市场，也无法以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。因此评估时以资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。选取的现金流量口径为企业自由现金流，具体为息税前利润（EBI
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