天职国际 会计师 事务所 （特殊 普通合伙 ）
对<关于江苏 神通阀 门股份 有限公司 非公开
发行股票 申请文 件的反 馈意见>的回 复
天职业字[2021]41819 号
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反 馈 意 见 回 复 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
<关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复
天职业字[2021]41819 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（211279 号）（以下简称“《反馈意见》”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天职会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
问题 1、
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本
次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管
指引第 2 号 有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解
答》（2020 年 6 月修订）问题 15 规定：（1）财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中对
于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 3 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即
2020 年 9 月 28 日）至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在已实
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在对集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人自本次董事会决议日前六个月（即 2020 年 9 月 28 日）至
今存在购买理财产品的情况，但发行人购买的理财产品收益率平稳、
风险较低、期限较短，不属于财务性投资。具体情况如下：
是否属于收益
产品名称 金额 购买日期 产品期限 预计年化收益 波动大且风险
（万元） 率 较高的金融产
品
南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/10/12 63 天 1.50%或3.12% 否
南京银行启东支行结构性存款 3,600.00 2020/10/14 61 天 1.50%或3.12% 否
南京银行启东支行结构性存款 1,600.00 2020/10/14 61 天 1.50%或3.12% 否
中银平稳-智荟系列 203048期 100.00 2020/10/26 164 天 3.45% 否
南京银行扬州分行单位大额存 3,000.00 2020/10/27 6 个月 1.976% 否
单
南京银行扬州分行单位大额存 7,000.00 2020/10/27 6 个月 1.976% 否
单
“共赢稳健”理财产品 1,000.00 2020/11/6 91 天 4.30% 否
金石榴惠盈公司周周利 1 号 1,000.00 2020/11/10 每周可赎回 3.15% 否
“融达 1号-3 月 A 款”理财产 1,000.00 2020/11/25 91 天 3.70% 否
品
工商银行“e 灵通”理财产品 23.00 2020/12/11 活期 3.00% 否
（1701ELT）
南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/12/22 183 天 1.82%或3.40% 否
金鼎 14 个月定开 3号 400.00 2020/12/22 14 个月 4.35% 否
南京银行启东支行结构性存款 3,000.00 2020/12/23 187 天 1.82%或3.40% 否
是否属于收益
产品名称 金额 购买日期 产品期限 预计年化收益 波动大且风险
（万元） 率 较高的金融产
品
南京银行启东支行结构性存款 1,000.00 2020/12/23 187 天 1.82%或3.40% 否
“添利小微”理财产品 300.00 2020/12/31 每日可赎回 3.01% 否
“添利快线”理财产品 300.00 2020/12/31 每日可赎回 3.19% 否
中银平稳-智荟系列 210013期 100.00 2021/1/5 200 天 3.45% 否
工商银行“e 灵通”理财产品 200.00 2021/1/8 活期 2.52% 否
（1701ELT）
兴业银行添利 3 号净值型理财 200.00 2021/1/11 活期 3.04% 否
产品（9B319011）
金雪球—优悦（3M） 1,000.00 2021/1/13 3 个月 3.26% 否
工商银行“e 灵通”理财产品 200.00 2021/1/13 活期 2.52% 否
（1701ELT）
兴业银行添利 3 号净值型理财 99.92
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