证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-078
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第七会议、第六届董事会第八会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行的发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象已作出保证：“认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权”。
三 、 根 据 本 次 发 行 的 竞 价 结 果 ， 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
299,999,995.96 元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟募集资金总额
1 药物研发项目 26,299.31 17,230.00
2 营销信息服务平台系统建设项目 4,335.00 3,770.00
3 偿还银行借款 9,000.00 9,000.00
合计 39,634.31 30,000.00
上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为 89,999,995.96 元。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 9 月 13 日），发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.06 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 145,631,066 股，未超过公司2022 年年度股东大会决议规定的上限，未超过发行前公司总股本的 30%，且不超过 20,000 万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目情况...... 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 46
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 47
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 48
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ...... 48
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 49
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 50
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 50
六、本次发行相关的风险说明 ...... 50
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 56
一、公司现行的股利分配政策 ...... 56
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 59
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ...... 60
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 64
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 64
二、关于公司不存在失信情形的声明...... 64
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相
关主体的承诺...... 64
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
基本定义
誉衡药业/公司/上市 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司/发行人
山西普德 指 山西普德药业有限公司
誉衡制药 指 哈尔滨誉衡制药有限公司
誉东制药 指 广州誉东健康制药有限公司
查看PDF原文
