证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-058
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 8 月 8 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信
及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知》及相关议案。
2023 年 8 月 11 日，第六届董事会第七次会议以现场结合通讯方式召开。本
次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。胡晋先生、国磊峰先生、刁秀强先生、纪作哲先生 4 人现场出席会议，王东绪先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生 5 人以通讯表决方式出席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过了《关于
提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，因此，本议案及其他相关议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
最终发行对象将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权，与保荐机
构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金
股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2022 年
年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，且不超过 20,000 万股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 3 亿元（含本数），且不超过最近一年末
公司净资产的 20%。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟募集资金总额
1 药物研发项目 26,299.31 17,230.00
2 营销信息服务平台系统建设项目 4,335.00 3,770.00
3 偿还银行借款 9,000.00 9,000.00
合计 39,634.31 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次发行决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体就相关措施作出承诺。
具体内容详
查看PDF原文
