002436 深市 兴森科技

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
          非公开发行股票

          发行情况报告书

            保荐机构（主承销商）

            （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

                          二零二二年七月


    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

        邱醒亚                  刘新华                    陈岚

        范晓宁                  刘瑞林                    王明强

        朱宁

                                  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
                                                    2022 年 7 月 27 日

                    目录


目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

  一、公司基本情况 ...... 5

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

  三、本次发行的基本情况 ...... 7

  四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 15

  五、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22

  一、本次发行前后股东情况 ...... 22

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

  三、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 25

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25
第四节 有关中介机构声明 ...... 27
第五节 备查文件 ...... 32

  一、备查文件 ...... 32

  二、查询地点 ...... 32

  三、查询时间 ...... 32

  四、信息披露网址 ...... 32

                    释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司或兴  指  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

        森科技

 本次发行、本次非公开发行  指  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股
                              票

  控股股东、实际控制人    指  邱醒亚

          预案            指  《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行 A
                              股股票预案》

      股票或 A 股        指  面值为 1 元的人民币普通股

  中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

      《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

      《承销办法》        指  《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）

      《公司章程》        指  《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》

  保荐机构、民生证券    指  民生证券股份有限公司

        审计机构          指  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

        验资机构          指  众华会计师事务所（特殊普通合伙）

        元、万元          指  人民币元、万元

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  发行人中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

  发行人英文名称：Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd.

  A 股股票简称：兴森科技

  A 股股票代码：002436

  股份公司设立日期：2005 年 8 月 9 日

  注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8-9 层

  办公地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2 栋 A 座 8 层

  法定代表人：邱醒亚

  实收资本：148,793.08 万元人民币（截至 2022 年 3 月 31 日）

  电话：0755-26634452

  电子信箱：stock@chinafastprint.com

  统一社会信用代码：914403007084880569

  经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）、数字视频监控系统制造、工业控制计算机及系统制造、伺服控制机构制造、智能车载设备制造、计算机软硬件及外围设备制造。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行的内部决策程序


    1、发行人第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过本次发行事项

  发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并将全部议案提交股东大会审议。

    2、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项

  2021 年 3 月 25 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行股票相关的议案。

    3、发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2022 年第
三次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期

  为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于 2022 年 4 月 18 日召开了第
六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，于 2022 年 5 月 5 日召开了
2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日（即 2022 年10 月 19 日）。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2021 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021 年 10 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305 号）同意公司非公开发行股票的申请。

  （三）募集资金到账及验资情况

  2022 年 7 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具众验字（2022）第 07281 号《验证
报告》。根据该报告，截至 2022 年 7 月 20 日止，民生证券收到兴森科技非公开
发行股票认购资金人民币 1,999,999,997.76 元。

  2022 年 7 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具众验字（2022）第 07282 号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08 元后，募集资金净额为人民币1,978,491,634.68 元，其中新增注册资本人民币 201,612,903.00 元，资本公积人民币 1,776,878,731.68 元。

  三、本次发行的基本情况

    （一）非公开发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元。

    （二）发行对象

  本次发行对象为 18 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35
名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

    （三）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行定价基准日为发行期首日（2022 年 7 月 13 日），发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 8.77 元/股。

  根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价格为 9.92 元/股。

    （四）发行数量

  本次发行股数为 201,612,903 股，募集资金总额 1,999,999,997.76 元，符
合公司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3305 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 297,581,500 股新股”的要求。

    （五）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    （六）发出认购邀请书的情况

  在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，主承销商根
据 2022 年 6 月 29 日报送的投资者名单，共向 156 名投资者以电子邮件或邮寄方
式发送了认购邀请书，包括截至 2022 年 6 月 20 日发行人前 20 名股东、其他符
合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 42 家证券投资基金公司、20 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 68 名投资者。
  自发行人及保荐机构（主承销商）报送《深圳市兴森快捷电路科技股份有限
公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022 年 7 月 15 日（T 日）上午
9:00 前，发行人和主承销商共收到 32 名投资者的认购意向，发行人、主承销商和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和主承销商向其发送认购邀请书。具体名单如下