002436 深市 兴森科技

股票简称:兴森科技                                    股票代码:002436
 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
    2021 年非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二一年三月


                        公司声明

    1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    2、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2021年3月5日召开的第五届董事会第二十五次审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，以2020年12月31日公司总股本1,487,907,504股计算即297,581,500股（含本数）。考虑公司可
转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、本次发行募集资金总额不超过 20 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资项目如下：

                                                                      单位：万元

序                  项目                    实施主体    项目总投资  拟投入募集
号                                                          额        资金

    宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年  宜兴硅谷电子

 1  产96万平方米印刷线路板项目（以下简称  科技有限公司  157,966.52  145,000.00
    “宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”）

    广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端  广州兴森快捷

 2  集成电路封装基板自动化生产技术改造项  电路科技有限    36,227.44  15,000.00
    目（以下简称“广州兴森集成电路封装基      公司

    板项目”）

 3  补充流动资金及偿还银行贷款              兴森科技      40,000.00  40,000.00

                        合计                            234,193.96  200,000.00

    本次发行募集资金总额约 200,000 万元，扣除发行费用后，计划 145,000 万元
用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，15,000 万元用于广州兴森集成电路封装基板项目，40,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

    9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董事会
关于本次发行对公司影响的讨论和分析 六、本次发行相关风险的说明”。

    13、本次发行不涉及重大资产重组。


                目 录


公司声明......1
特别提示......2
目  录 ......5
释  义 ......7
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次非公开发行背景和目的 ...... 8

  三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
  六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

  ......16
  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17

  一、本次募集资金使用计划......17

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......17

  三、对公司经营管理、财务状况的影响......34

  四、结论......34
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......35
  一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结

  构、业务结构的变动情况......35

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况......36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的


  情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......37

  五、本次发行对公司负债情况的影响......37

  六、本次发行相关的风险说明......37
第四节 公司利润分配政策及执行情况......42

  一、公司利润分配政策......42

  二、公司最近三年利润分配情况......45

  三、未分配利润使用安排......45

  四、公司未来三年股东分红回报规划......45第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 47
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ......47

  二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响......47

  三、关于即期回报摊薄的风险提示......49

  四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明......50
  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况......50

  六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......52

  七、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......53

                      释  义

    在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语

兴森科技、发行人、公司、本    指    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

公司

本次非公开发行 A 股股票/本          深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司拟以非公开
次非公开发行股票/本次非公    指    发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为

开发行/本次发行

本预案                      指    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年非公
                                    开发行 A股股票预案

A 股                          指    每股面值 1.00元人民币之普通股

元、万元                    指    人民币元、人民币万元