证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2020-065
长江润发健康产业股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 5%以上股东杨树恒康、杨树创业分别于 2020 年 9 月 3 日、9 月 16 日通过公
司披露了《长江健康：关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-053、2020-55）。杨树恒康、杨树创业计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，分别减持公司股份 80,510,018 股（占公司总股本6.51%）、79,295,379 股（占公司总股本 6.42%）；
2、2020 年 12 月 18 日，杨树恒康、杨树创业与苏上健康签署了《股份转让协议》，
杨树恒康拟将其持有的长江健康 40,255,009 股股份、杨树创业拟将其持有的长江健康79,295,379股股份转让给苏上健康；本次权益变动后，苏上健康将持有长江健康119,550,388股股份，占公司总股本的 9.67%；
3、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
4、本次权益变动事项需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
长江健康健康产业股份有限公司（以下简称“公司、长江健康”）获悉，公司持股 5%以上股东杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“杨树恒康”）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创业”）与苏州苏上健康
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏上健康”）于 2020 年 12 月 18 日签订了
《股份转让协议》。杨树恒康、杨树创业以协议转让的方式向苏上健康转让其持有的本公司无限售流通股股份合计 119,550,388 股，占目前公司总股本的 9.67%。其中：杨树恒康
权益变动前 权益变动后 变动
股东名称 变动性质 持股 持股比 变动股数 比例
股份数量 比例 股份数量 例
杨树恒康 股份减少 80,510,018 6.51% 40,255,009 3.26% 40,255,009 3.25%
杨树创业 股份减少 79,295,379 6.42% 0 0 79,295,379 6.42%
苏上健康 股份增加 0 0 119,550,388 9.67% 119,550,388 9.67%
注：1、杨树恒康转让股份数为 40,255,009 股，占长江健康总股本的 3.25%，此处持股比例按照去
尾数进行处理。
2、除特别说明外，以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动书（一）》《简式权益变动书（二）》《简式权益变动书（三）》。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
注册地址：张家港保税区长江润发国际大厦裙房101-5
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：明志企业管理咨询（固安）有限公司
统一社会信用代码：913205923545616224
注册资本：30000 万元
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：无固定期限
股东情况：蒹葭（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）；
明志企业管理咨询（固安）有限公司。
2、公司名称：北京杨树创业投资中心(有限合伙)
注册地址：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：长期
股东情况：普通合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司。
有限合伙人：万汇投资控股有限公司；
拜沃特投资顾问（北京）有限公司；
科瑞特投资管理（北京）有限公司；
固安县宏达建材有限公司。
（二）受让方基本情况
公司名称：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州市张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-121号
执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表俞沫）
统一社会信用代码：91320582MA2388762M
注册资本：51010万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限：2020-11-20 至 2025-11-19
股东情况：苏州市上市发展引导基金（有限合伙）；
张家港保税区国坤贸易有限公司；
东吴创业投资有限公司。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方
转让方一：杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
转让方二：北京杨树创业投资中心（有限合伙）
受让方：苏州苏上健康产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）本次转让的标的股份
转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让、受让方亦同意相应受让目标公司无限
售条件的【119,550,388】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【9.67】%），即目标股份，其中：
（1）转让方一转让目标公司无限售条件的【40,255,009】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【3.25】%），即目标股份一；
（2）转让方二转让目标公司无限售条件的【79,295,379】股普通股（约占目标公司于本协议签署日股本总额的【6.42】%），即目标股份二。
（三）标的股份的转让价格及股份转让款
目标股份的每股转让价格按本协议签署日前一交易日目标公司股票二级市场收盘价的百分之九十（90%）确定，为【3.771】元。据此，受让方应向转让方支付的转让价款总计为【450,824,513.15】元（大写：【肆亿伍仟零捌拾贰万肆仟伍佰壹拾叁圆壹角伍分】）；其中：
（1）受让方应向转让方一支付的转让价款一为【151,801,638.94】元（大写：【壹亿伍仟壹佰捌拾万壹仟陆佰叁拾捌圆玖角肆分】）；
（2）受让方应向转让方二支付的转让价款二为【299,022,874.21】元（大写：【贰亿玖仟玖佰零贰万贰仟捌佰柒拾肆圆贰角壹分】）。
本协议签署日至股份过户日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将目标股份相应派送或转增的股份作为目标股份的一部分一并过户予受让方，但本次转让的转让价款不变。
（四）股份转让款支付及股份交割
受让方根据本协议支付转让价款应以下列先决条件均获满足或被受让方书面豁免
为前提：
（1）本协议中转让方的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；
（2）截至支付日，全体公司未发生可能损害其业务、运营、资产、财务或其他状况或前景的重大不利影响；
（3）截至支付日，转让方未违反其在本协议项下的任何义务；
（4）截至支付日，除了已披露的质押以外，目标股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（5）受让方投资决策委员会已批准本次转让；且
（6）所有质权人已对本次转让出具书面同意函，且分别就本次转让与对应转让方、受让方签订了格式和内容均令受让方满意的解质押协议。
自以上条款第（5）项、第（6）项条件均获满足之日起【五】个工作日内，在该款其他各项条件截至当日均获满足或被受让方书面豁免的情况下，各方应至深交所就本次转让申请合规确认。
（五）协议签订时间及生效时间
本协议自各方加盖公章并经负责人/法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日起生效。
四、股东承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
杨树恒康、杨树创业在公司重大资产重组时承诺：本单位通过本次交易认购公司新增股份时，新取得的公司股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、股份减持承诺
杨树恒康、杨树创业分别于 2020 年 9 月 3 日、9 月 16 日通过公司披露了《长江健康：
关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-053、2020-55），计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，分别减持公司股份 80,510,018 股（占公司总股本 6.51%）、79,295,379 股（占公司总股本 6.42%）。
3、承诺履行情况
截止本公告日，杨树恒康、杨树创业严格遵守承诺事项，未出现违反相关承诺的情况。
杨树恒康、杨树创业本次协议转让股份事项与已披露的承诺一致，后续将严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，苏上健康持有公司股 119,550,388 股，占公司总股本的比例为9.67%；杨树恒康持有公司股份 40,255,009 股，占公司总股本的比例为 3.26%；杨树创业不再持有公司股份。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际 控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动及经营业绩产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反承诺的情况。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、本次协议转让受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的
查看PDF原文
