证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2015-049
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于收购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2015年8月19日，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）与辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投资”或“乙方”）以及韩国跃、韩冬、韩冰（以下合称“丙方”）就公司收购金兴汽车内饰股份有限公司（以下简称“金兴股份”或“标的公司”）70%股份事项签订了《投资合作框架协议》，本次交易为该《投资合作框架协议》项下的具体实施项目。
2、2015年9月30日，公司与国跃投资签署了《股份转让协议》，公司以人民币1.4亿元的价格收购国跃投资持有的金兴股份70%股份，交易完成后，金兴股份成为公司的控股子公司。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次交易资金来源为公司自有资金。
5、公司于2015年10月12日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购金兴汽车内饰股份有限公司70%股份的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方概况
公司名称：辽阳国跃投资有限责任公司
住所：辽阳市太子河区望水台
法定代表人：韩国跃
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：1996年12月17日
营业期限：长期
公司类型：有限责任公司
经营范围：对外投资服务，场地、房屋、设备租赁。
主要股东：韩国跃持有10.71%股权，韩冬持有89.29%股权，韩国跃和韩冬为父子关系，并系标的公司的原实际控制人。
公司与国跃投资、韩国跃、韩冬均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：金兴汽车内饰股份有限公司
住所：辽阳市太子河区振兴路158号
法定代表人：韩国跃
注册资本：人民币7,400万元
成立日期：1998年8月28日
营业期限：长期
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生产汽车零部件用模具、夹具以及车用方向盘、仪表盘、汽车内饰件、外饰件，电视机零部件制造，塑料加工专用设备制造。
金兴股份经天健会计师事务所审计的最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
资产总额 121,343.65
负债总额 107,404.26
净资产 13,939.39
2015年1-6月
营业收入 30,627.88
净利润 -1,033.10
本次股份转让前金兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
辽阳国跃投资有限责任公司 7,178 97.00
1
韩冰 222 3.00
2
合计 7,400 100.00
以上股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
本次股份转让完成后金兴股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
浙江万里扬变速器股份有限公司 5,180.00 70.00
1
辽阳国跃投资有限责任公司 1,998.00 27.00
2
韩冰 222.00 3.00
3
合计 7,400 100.00
四、股份转让协议的主要内容
（一）交易标的
本次交易标的为金兴汽车内饰股份有限公司70%股份（以下简称“交易标的”）。
（二）交易价格
本次股份转让价格以标的公司经天健会计师事务所审计的截至2015年6月30日的净资产为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人民币1.4亿元。
（三）本协议生效后，若标的公司存在除已经查明债务外的其他债务及或有负债或万里扬聘请的会计师事务所审计报告遗漏或未披露的其他债务，相关债务由国跃投资承担；若标的公司先行清偿的，有权向国跃投资追偿，丙方对国跃投资的该清偿责任承担连带责任，且标的公司有权就该部分清偿责任款项在国跃投资及韩冰在标的公司每年可获得的分红中扣除。
（四）标的公司董事会由9名董事组成，万里扬受让标的公司70%股份后，标的公司董事会中6名董事由万里扬指定人员担任，其余3名由丙方指定人员担任；公司总经理由万里扬选派的人担任，并担任法定代表人。
公司设监事会，监事3人，除职工监事外的其他监事由股东大会决定选聘。
（五）自本协议生效之日起，乙、丙方和/或其关联方（包括但不限于乙方、丙方的主要社会关系如父子、兄弟姐妹等及各关联公司之董事、监事、高级管理人员及其核心人员）将不会单独地或与任何人共同地或通过他人代持或代表任何人士直接或间接地在开展或涉入标的公司及其控股子公司从事的业务或向任何关联方提供关于标的公司及其控股子公司的商业机会或在任何竞争业务中或在从事竞争业务的人士或机构中持有经济利益（包括但不限于通过委托加工或代工的方式），以致与标的公司或其控股子公司产生业务竞争。
（六）乙方、丙方承诺将其持有的知识产权（专利、着作权等无形资产）均应在本协议生效后30个工作日内签订协议无偿转让给标的公司。
（七）本次交易事项所涉之政府主管部门或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（八）协议生效条件
本协议自各方签署之日成立，经各方相应的权力机构审议批准后生效。
五、本次对外投资的风险以及对公司的影响
（一）对外投资的风险
金兴股份成立十几年，在经营管理的各个方面已较为稳定，公司收购金兴股份后将对其进行全面、有效的整合，由于地域性传统文化的差异以及企业经营管理理念等方面的差异，与金兴股份在企业文化、经营管理理念等方面需要一定时间的磨合，因此，可能存在因不能快速有效整合、磨合而影响金兴股份生产经营的风险。此外，目前金兴股份经营业务处于亏损状态，可能在短时间内存在对本公司整体经营业绩产生一定影响的风险。
应对措施：本公司专业经营汽车零部件业务十几年，在产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验。同时，公司将保持金兴股份原有核心管理层、核心技术人员以及其他员工的稳定性，在金兴股份现有业务模式、机构设置和日常管理制度的基础上，植入公司的经营管理体系，以有效提升金兴股份的经营管理水平，并逐步加强本公司企业文化的宣贯和融合，进而实现公司与金兴股份的充分有效融合。
金兴股份目前处于亏损状态的原因主要是因其经营管理水平和成本控制能力没有跟上其业务规模扩张的速度而导致的。公司收购完成后，将本公司先进的经营管理模式和科学化成本控制方式引入到金兴股份，结合并充分发挥其原有的产品优势、技术优势、人才优势和市场优势，可以快速、有效提升金兴股份的盈利能力，进而有效提高公司的整理盈利水平。
（二）对公司的影响
金兴股份主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰件和外饰件的研发、生产、销售，产品涵盖汽车方向盘、汽车内饰仪表板、门板、中控台、立柱、护板、出风口、烟灰缸、茶杯托架、保险杠等，是国家级高新技术企业，拥有先进的研发技术、设备以及较强的生产能力。主要为华晨宝马、北京奔驰、华晨汽车、北京现代、长安汽车、奇瑞汽车、江铃汽车、一汽集团、华泰汽车、众泰汽车等整车厂商配套，在国内汽车内饰行业拥有较高的知名度。
近年来，中国已发展为全球最大的汽车市场，汽车产销规模和汽车保有量巨大，进而带动了汽车内饰行业的快速发展，汽车内饰产品需求不断提升，拥有非常广阔的发展前景。本公司与金兴股份同属于汽车零部件制造业，公司在产品研发、生产、销售以及经营管理等方面积累了丰富的经验，通过整合可以有效提高金兴股份的经营管理水平。同时，公司营销和售后服务渠道广阔，可以和金兴股份在市场开拓以及营销服务领域充分实现资源共享和优势互补，有助于进一步提高产品市场占有率。此外，本次收购拓宽了公司的产业布局，有助于降低市场风险，增强公司抗风险能力，有效提升公司综合竞争力和持续发展能力；并且将给公司带来新的利润增长点，进一步提高公司的整体盈利水平和资产回报率，使股东价值最大化。
六、备查文件
（一）浙江万里扬变速器股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
（二）《股份转让协议》
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2015年10月13日
