证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022-004
浙江万里扬股份有限公司
关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《关于签署<股权收购框架协议>暨关联交
易的公告》（2021-059），公司拟以现金方式收购万里扬集团有限公司、吴月华等持有的浙江万里扬能源科技股份有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）合计51%的股份（出资额为人民币 10200 万元）。
本次关联交易为该《股权收购框架协议》项下的具体实施项目。
一、关联交易概述
1、2022 年 1 月 6 日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与万
里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘签署了《关于浙江万里扬能源科技股份有限公司的股权转让协议》，公司以人民币11,000 万元的价格收购万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘合计持有的万里扬能源公司 51%的股份（出资额为人民币 10,200 万元,该出资已由原股东实缴到位，原股东剩余 49%的出资额尚未实缴
到位，将于 2022 年 12 月 31 日前实缴到位）。
截至 2021 年 12 月 31 日，万里扬能源公司经浙江中健会计师事务所审计确
认的归属于母公司所有者的净资产为人民币 10,893.24 万元，如按原股东剩余49%的出资额（人民币 9,800 万元）实缴到位计算，万里扬能源公司归属于母公司所有者的净资产为 20,693.24 万元。
根据万里扬能源公司的净资产情况，经各方协商一致，确定本次股权转让价
格为人民币 11,000 万元。股权转让完成后，万里扬能源公司成为公司的控股子公司。
2、万里扬集团有限公司持有公司 28.66%的股份，为公司的控股股东。吴月
华女士为公司的实际控制人之一。万里扬集团有限公司持有万里扬能源公司 67%的股份，为万里扬能源公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。
4、公司于 2022 年 1 月 6 日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事黄列群、徐萍平、吕岚进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方共 8 名，包括 1 名法人股东和 7 名自然人股东，具体如下：
（一）法人股东
公司名称：万里扬集团有限公司
成立日期：2003 年 6 月 13 日
注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪
法定代表人：黄河清
注册资本：人民币 8 亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。
与本公司关系：公司控股股东，持有公司 28.66%的股份。
（二）自然人股东
1、吴月华，女，身份证号码：3307**********5420，为公司的实际控制人之一。
2、陈玮琪，女，身份证号码：3308**********0026。
3、徐一夫，男，身份证号码：3301**********3011。
4、吴南，男，身份证号码：3301**********0034。
5、张妍，女，身份证号码：3301**********1645。
6、周才良，男，身份证号码：3308**********7518。
7、刘漠尘，男，身份证号码：3301**********2714。
三、标的公司基本情况
公司名称：浙江万里扬能源科技股份有限公司
成立日期：2019 年 5 月 30 日
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 368 号
法定代表人：黄河清
注册资本：人民币 2 亿元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务情况：万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。
万里扬能源公司最近一年的合并财务报表的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总额 20,995.76
负债总额 9,826.00
归属于母公司所有者的净资产 10,893.24
净资产 11,169.76
2021 年度
营业收入 2,770.49
净利润 707.03
本次股权转让前，万里扬能源公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 万里扬集团有限公司 13400 67
2 吴月华 3300 16.5
3 陈玮琪 2000 10
4 徐一夫 600 3
5 吴南 200 1
6 张妍 200 1
7 周才良 200 1
8 刘漠尘 100 0.5
合计 20000 100
本次股权转让后，万里扬能源公司的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 浙江万里扬股份有限公司 10200 51
2 万里扬集团有限公司 6566 32.83
3 吴月华 1617 8.085
4 陈玮琪 980 4.90
5 徐一夫 294 1.47
6 吴南 98 0.49
7 张妍 98 0.49
8 周才良 98 0.49
9 刘漠尘 49 0.245
合计 20000 100
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
万里扬能源公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，万里扬能源公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
出让方：万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘
受让方：浙江万里扬股份有限公司
（一）交易标的
本次交易标的为浙江万里扬能源科技股份有限公司 51%股份（以下简称“交
易标的”）。
（二）交易价格和定价依据
本次交易标的转让价款按照万里扬能源公司截至 2021 年 12 月 31 日经浙江
中健会计师事务所审计确认的归属于母公司所有者的净资产（人民币 10,893.24万元）为定价依据，结合万里扬能源公司注册资本的实缴情况，经双方协商一致，最终确定本次交易标的转让价款为人民币 11,000 万元。
（三）股权转让款的支付方式
受让方应于本协议签署之日起 5 个工作日内向出让方合计支付股权转让款
的 50%。
受让方应于交易标的办理完成过户登记手续之日起 3 个工作日内向出让方
支付剩余股权转让款。
（四）所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、
（五）股权交割
出让方应于2022年2月28日前促使万里扬能源公司完成交易标的的过户登记手续，使受让方成为万里扬能源公司的合法股东，办理过程中，受让方需提供必要的协助。
（六）自《股权转让协议》生效之日起，出让方和/或其关联方（包括但不限于出让方的主要社会关系如
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