证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-055
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次拟转让两家全资子公司 100%股权进行债务抵偿，抵债金额为5,336.09 万元。
2、截止目前，公司已完成两家子公司的审计和资产评估工作，中介机构已出具《审计报告》《评估报告》。
一、交易概述
（一）基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，拟将下属两家全资子公司上海棕合商业经营管理有限公司（以下简称“上海棕合”）、海口棕榈商业运营管理有限公司（以下简称“海口棕榈”）100%的股权转让给公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”或“受让方”），根据股权评估报告结果及与受让方协商一致，公司本次转让两家全资子公司股权的交易金额为 5,336.09 万元。此次公司应收取的转让价款将全部用于清偿公司欠付受让方的部分债务，抵债金额为 5,336.09 万元，受让方无须另行支付交易对价。
本次股权转让完成后，公司将不再持有上海棕合、海口棕榈的股权。
本次股权转让的受让方为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次拟转让全资子公司股权以抵偿债务事项构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2024 年 6 月 7 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于拟转让全资子公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》，豫资保障房委派至公司的五位董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避了该议案的表决。
公司曾于 2024 年 3 月 28 日审议通过《关于拟转让全资子公司股权抵偿债务
暨关联交易的议案》，同意将下属四家全资子公司广州棕榈商业运营管理有限公司、广州棕盈商业运营管理有限公司、广州棕发商业运营管理有限公司、成都棕旅商业运营管理有限公司 100%的股权转让给公司控股股东豫资保障房以抵偿债务，抵债金额为 20,111.53 万元。
本次关联抵偿债务事项发生导致公司连续十二个月与同一关联方发生的同类型关联交易事项累计金额达到股东大会审议标准，故该议案需提交公司股东大会审议。
（三）本事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年1月10日
公司注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融到中环路28号豫资控股大厦10楼东北侧
法定代表人：汪耿超
注册资本：700,000万元
经营范围：一般项目：住房租赁；物业管理；养老服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，豫资保障房的股权结构图如下：
河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
控股股东及实际控制人：中原豫资投资控股集团有限公司持有豫资保障房100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财政厅持有中原豫资投资控股集团有限公司 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司，截至本公告披露日，豫资保障房持有公司 28.72%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东为公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。
（四）关联方主要财务数据
豫资保障房 2023 年度及 2024 年 1-3 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 78,489,529,123.79 79,315,365,897.15
负债总额 45,149,887,163.25 46,432,092,386.07
净资产 33,339,641,960.54 32,883,273,511.08
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 5,218,042,067.71 1,126,685,904.87
净利润 -858,038,412.93 -94,777,798.17
（五）信用状况
经网络查询，豫资保障房信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、转让标的基本情况
（一）上海棕合
1、交易标的介绍
企业名称：上海棕合商业经营管理有限公司
统一社会信用代码：91310110MAD6UT6E14
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：梁蕾
注册资本：3,179.82 万人民币
成立日期：2023 年 12 月 20 日
企业地址：上海市杨浦区黄兴路 1599 号 1701 室
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；公共事业管理服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；企业管理咨询；办公服务；企业形象策划；航空商务服务；品牌管理；电动汽车充电基础设施运营；打字复印；项目策划与公关服务；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有上海棕合 100%股权
经营情况：上海棕合于 2023 年 12 月 20 日注册成立，截止目前尚未开展相
关业务，主要持有上海市新纪元国际广场 17 层房产，建筑面积 1,097.31 ㎡，房产用途为办公。
2、上海棕合财务情况
上海棕合于 2023 年 12 月 20 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,无相
关营业收入。截止 2024 年 5 月 31 日，总资产为 30,812,469.62 元，负债为 0
元，净资产为 30,812,469.62 元；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日,营业收
入为 0 元，净利润为-15,730.38 元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
3、信用状况
经网络查询，上海棕合未被列为失信被执行人。
（二）海口棕榈
1、交易标的介绍
企业名称：海口棕榈商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MAD769RA8D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈楠
注册资本：2,421.94 万人民币
成立日期：2023 年 12 月 15 日
企业地址：海南省海口市龙华区滨海街道 85 号天邑国际大厦 15 层 1505
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；餐饮管理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；公共事业管理服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；票务代理服务；企业管理咨询；办公服务；企业形象策划；航空商务服务；品牌管理；电动汽车充电基础设施运营；打字复印；项目策划与公关服务；咨询策划服务；体验式拓展活动及策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；礼仪服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司持有海口棕榈 100%股权
经营情况：海口棕榈于 2023 年 12 月 15 日注册成立，截止目前尚未开展
相关业务，主要持有海口市天邑国际大厦 15 层房产，建筑面积 1,235.64
㎡，房产用途为办公。
2、海口棕榈财务情况
海口棕榈于 2023 年 12 月 15 日注册成立，截止目前尚未开展相关业务,无相
关营业收入。截止 2024 年 5 月 31 日，总资产为 23,149,349.54 元，负债为 0
元，净资产为 23,149,349.54 元；2024 年 1 月 1 日-2024 年 5 月 31 日，营业收
入为 0 元，净利润为-100,050.46 元（财务数据经立信会计师事务所审计）。
3、信用状况
经网络查询，海口棕榈未被列为失信被执行人。
四、交易标的定价政策及定价依据
本次标的股权转让价款以标的公司股东全部权益评估价值作为定价依据。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字（2024）第
HNZ0009 号、沪申威评报字（2024）第 HNZ0010 号），以 2024 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法，公司拟以资抵债涉及的上海棕合股东全部权益的评估值为 3,069.85 万元，海口棕榈股东全部权益的评估值为 2,266.24 万元，两家子公司股东全部权益的评估值合计为 5,336.09 万元。
根据评估结果，经双方确认，此次公司下属两家全资子公司股权转让价款合计为人民币 5,336.09 万元。
五、本次交易涉及的债权债务关系说明
（一）债务情况说明
截止本公告披露日，豫资保障房向公司提供的借款本金余额为 18.69 亿元。
（二）出售股权用以抵偿债务说明
基于公司与豫资保障房的存量债务情况，公司拟通过持有的上海棕合、海口棕榈两家公司 100%股权向债权人豫资保障房进行部分债务抵偿，经股权评估报告以及双方协商，本次抵债金额为 5,336.09 万元。
六、交易协议的主要内容
截止目前，公司与豫资保障房尚未签署《股权抵债协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。拟签署的《股权抵债协议》主要内容如下：
转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以
查看PDF原文
