002431 深市 棕榈股份

          棕榈生态城镇发展股份有限公司

        独立董事对相关事项发表的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十五次会议审议事项发表独立意见如下：

  （一）关于公司向中原豫资投资控股集团有限公司提供4亿元反担保额度的独立意见

  我们认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，有利于公司本次发行债权融资计划的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为发行债权融资计划事项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

  （二）关于公司延长对棕榈盛城投资有限公司的担保期限的独立意见

  我们认为：本次公司延长对关联方盛城投资的担保期限，有利于盛城投资的业务拓展，符合公司及全体股东的利益；按持股比例对应金额部分提供担保,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司延长对盛城投资的担保期限，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

  （三）关于公司延长对关联方“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”、“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”的担保期限的独立意见

  我们认为：本次公司对棕榈华银及棕银华景继续提供担保，是为了保证其项目开发、运营所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和
盈利能力，符合公司及全体股东的利益；担保对象其他股东将共同提供最高额保证担保，且公司要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司继续对棕榈华银提供 8,165 万元担保，对棕银华景继续提供 1,115 万元担保，并同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

  独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明

                                                        2021年12月7日