中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
为关联方提供反担保的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定要求，对棕榈股份为关联方提供反担保的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、反担保情况概述
（一）反担保概述
棕榈生态城镇发展股份有限公司经第五届董事会第三十二次会议及 2021 年第六次临时股东大会审议通过《关于拟向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的议案》，公司拟通过向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的方式筹集资金，拟挂牌金额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。
为了确保该融资事项顺利推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资集团”）同意为公司此次向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划事项提供差额补足，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。
公司拟对该融资差额补足事项提供不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的反担
保额度，包括但不限于以公司相关不动产、应收权益及子公司股权进行抵押或质押等形式。同时，公司授权法定代表人（或授权人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。
公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
（二）董事会审议情况
2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为关联方提供反担保的议案》，因董事秦建斌先生、汪耿超先生、侯杰先生、李旭先生为中原豫资投资控股集团有限公司委派，故回避该议案的表决，独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
本事项尚需提交公司 2021 年第八次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、反担保对象基本情况
1、基本情况
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2011 年 05 月 23 日
公司注册地点：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
法定代表人：秦建斌
注册资本：1,000,000 万元
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
股权结构：河南省财政厅持有豫资集团 100%股权
实际控制人：河南省财政厅
2、与公司的关联关系：公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团属于公司的关联方，本次公司向豫资集团提供反担保事项构成关联担保。
3、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
豫资集团成立于 2011 年 5 月，注册资本 100 亿元，是河南省政府为支持全
省新型城镇化建设，促进城乡一体化发展，批准成立的省级投融资公司。豫资集团公司重点支持河南省新型城镇化建设和重大产业培育，为河南省保障性住房安居工程和城镇化建设引进中长期低成本资金。豫资集团定位投资于“龙头企业+独角兽+产业链”，开展航空基地、新能源的开发和应用、工业互联网的应用和智慧医疗与高端器械战略引进，文化旅游、教育康养、重大工业和科技园区、特色小镇直接投资，努力打造成为中原地区有实力的产业投资平台，有特色的国有资本投资运营公司。截至 2020 年底，豫资集团合并总资产 3,234.31 亿元，净资产1,090.35 亿元，国内评级 AAA、国际评级 A2（穆迪）、A（惠誉），是河南省唯一拥有 3 个 AAA 主体（豫资集团、河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司及河南省中豫融资担保有限公司）的集团公司。
4、关联方最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 32,343,139.18 31,842,661.06
负债总额 21,439,601.54 21,357,124.67
净资产总额 10,903,537.64 10,485,536.39
2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 977,095.24 650,707.88
净利润 70,778.70 59,337.79
5、最新信用等级状况：信用状况良好。
6、经网络查询，豫资集团非失信被执行人。
三、关联担保协议主要内容
公司拟通过向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划的方式筹集资金，拟挂牌金额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），为了确保该融资事项顺利推进，豫资集团同意为公司此次融资事项提供差额补足，同时要求公司向豫资集团提供相应反担保。
截至目前，公司尚未就上述反担保事项签订具体的担保合同或协议，最终提供的反担保措施、反担保金额、担保期限、担保合同具体条款以各方最终签署的相关文件为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营,产生有利影响，且不影响公司的独立性。
此次向北京金融资产交易所备案挂牌债权融资计划由豫资集团为公司提供差额补足，亦有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进，同时也有利于公司降低发行成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至 2021 年 11 月 30 日，该关联人为公司提供借款余额为 10.45 亿元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。
2、截至本核查意见出具日，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为 158,247.60 万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关
联方的反担保），占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 34.70%。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次向豫资集团提供反担保，是为了提高公司的融资效率，降低融资成本，有利于公司拓宽融资渠道、满足日常经营资金需求、改善公司债务结构，将对公司的财务状况及经营产生有利影响。
反担保对象豫资集团资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，公司对其反担保风险较少。本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述反担保事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次公司为中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，有利于公司本次发行债权融资计划的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为发行债权融资计划事项向中原豫资投资控股集团有限公司提供反担保，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司为关联方提供反担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事对本次反担保事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司为关联方提供反担保事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为关联方提供反担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2021 年 12 月 7 日
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