证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-093
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于对外投资设立项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
因棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）以联合体的方式已中标“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项目”，项目总投资225,400.55万元。
为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资15,327.24万元（其中6,800万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与“中国能源建设集团华东建设投资有限公司”、“中能建华东润业工程建设有限公司”、“山西众创云文化传媒有限公司”及政府方代表“长治县黎都城市建设投资开发有限公司”共同投资设立“中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有限公司”（暂定名，以下简称“中能建棕榈陶清湖”），中能建棕榈陶清湖公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
（二）董事会审议情况
2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立项目公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司此次对外投资设立项目公司在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）长治县黎都城市建设投资开发有限公司
公司名称： 长治县黎都城市建设投资开发有限公司
统一社会信用代码：911404213963511217
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 琚向东
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2014 年 07 月 03 日
注册地址：山西省长治市长治县新建路 283 号
经营范围：建设工程：城市基础设施项目、城镇化建设项目、工业及商业建设项目、社会基础性项目、房地产综合开发投资建设；各类建设项目投资咨询；建筑业；物业管理；土地收储与开发、土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 长治市上党区国有资本投资有限公司持股 100%
实际控制人：长治县国有集体资产管理局
诚信状况：经网络查询，长治县黎都城市建设投资开发有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与长治县黎都城市建设投资开发有限公司不存在关联关系。
（二）中国能源建设集团华东建设投资有限公司
公司名称：中国能源建设集团华东建设投资有限公司
统一社会信用代码： 91320113MA1WDJPK3P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：唐志俊
注册资本：500,000 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 18 日
注册地址：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路 18 号
经营范围：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监理、检测、运营等。
股权结构：中国能源建设股份有限公司持股 100%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
诚信状况：经网络查询，中国能源建设集团华东建设投资有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与中国能源建设集团华东建设投资有限公司不存在关联关系。
（三）中能建华东润业工程建设有限公司
公司名称： 中能建华东润业工程建设有限公司
统一社会信用代码：91330225793039932Y
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何铁明
注册资本：11,111 万元人民币
成立日期：2006 年 11 月 08 日
注册地址：浙江省象山县丹东街道丹阳路 558 号财富商务中心 2 号 1702 室
经营范围：一般项目：工程管理服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程勘察；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：中国能源建设集团华东建设投资有限公司持股 90%，自然人“朱伟族”持股 10%
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
诚信状况：经网络查询，中能建华东润业工程建设有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司中能建华东润业工程建设有限公司不存在关联关系。
（四）山西众创云文化传媒有限公司
公司名称： 山西众创云文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91140100317186368B
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 段承成
注册资本： 3,000 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 25 日
注册地址： 山西综改示范区太原学府园区中心街 190 号时代自由广场 B 座
1704 号
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理各类广告；电脑图文设计制作；景观设计；企业形象策划；企业营销策划；影视策划；会议服务（不含住宿）；展览展示；通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）的技术开发、技术服务；网络技术开发及技术服务；物业管理；建设工程：园林绿化工程；旅游信息咨询（不含旅行社业务）；工艺美术品（不含文物）、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：自然人“段承成”持股 65%，自然人“王亚丽”持股 30%，国策众合（北京）建筑工程设计有限公司持股 5%。
实际控制人： 自然人“段承成”
诚信状况：经网络查询，山西众创云文化传媒有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
关联关系：公司与山西众创云文化传媒有限公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立项目公司的工商信息
公司名称：中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元
注册地址：上党区新建南路 001 号上党区宾馆 2 层
经营范围：负责山西长治陶清湖体育小镇 PPP 项目的投资融资、建设、运营
及期满移交等。
（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、股权结构
单位：万元
出资方 认缴注册 认缴注册资
出资方 出资方名称 式 资本出资 本出资比例
额
政府方代表 长治县黎都城市建设投资开发有限公司 货币 3,000 15%
中国能源建设集团华东建设投资有限公司 货币 8,600 43%
中能建华东润业工程建设有限公司 货币 1,000 5%
社会资本方 货币
棕榈生态城镇发展股份有限公司 6,800 34%
山西众创云文化传媒有限公司 货币 600 3%
合计 20,000 100%
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《股东投资协议》等相关文件，具体协议条款以正 式签署的相关协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
鉴于公司作为联合体成员，已中标“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项
目”，本次拟设立的项目公司“中能建棕榈陶清湖（长治市上党区）建设发展有 限公司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜,该项 目公司不得开展与“山西长治陶清湖体育特色小镇 PPP 项目”无关的其他业务。
此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务发展需要，各方均以货币出 资, 注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP 项目合同按建设进度、按持股比例 出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则,但项目推进及项目公司运营过程 中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制 度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重 大影响。
九、备查文件
第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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