股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2023-005
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于以协议方式受让控股股东部分资产暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
为满足日常经营需要，杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过协议方式以自有资金向公司控股股东——杭州杭氧控股有限公司（以下简称“杭氧控股”）购买其位于浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号7-9幢房屋建筑物、土地使用权及地上附属物（以下简称“交易标
的”），本次交易以交易标的在评估基准日（2022年9月30日）的评估价值作为交易对价，交易对价金额为人民币4,620.19万元。
2023年3月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的议案》（公告编号：2023-003），公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，杭氧控股为公司控股股东，本次交易涉及关联交易，关联董事华为先生、郭一迅先生对本次交易事项回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项实际关联交易金额为4,620.19万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东的净资产732,369.49万元的0.63%，属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：田佰辰
4、注册资本：18,000 万元人民币
5、企业住所：浙江省杭州市拱墅区中山北路 592 号
6、成立时间：1995 年 9 月 21 日
7、经营范围：控股公司服务；市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第 1531 号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：杭氧控股系公司控股股东，与公司存在关联关系。
9、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（未经审计），杭氧控股资产
总额为 434,262.56 万元，负债总额为 8,653.93 万元，净资产为 425,608.62 万元；
2022 年 1-12 月（未经审计），杭氧控股实现主营业务收入 189.59 万元，净利
润 64,558.21 万元。
10、经查询，杭氧控股不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为杭氧控股持有的位于浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号7-9幢房屋建筑物、土地使用权及地上附属物，其中7-9幢房屋建筑面积21,813.03平方米；土地使用权面积23,547.00平方米，权证编号为：浙（2019）临安区不动产权第0023632号。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2022】第0590号），交易标的采用成本法评估在评估基准日（2022年9月30日）的评估价值为4,620.19万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2022】
第 0590 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值为
4,620.19 万元。参照前述评估结果并经交易双方一致协商确定本次交易价格为4,620.19 万元。
五、本次关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：杭州杭氧控股有限公司
乙方（受让方）：杭氧集团股份有限公司
（一） 转让标的情况
1.1转让标的：杭州市临安区青山湖街道相府路799号7-9幢倒班宿舍房屋建筑物和土地使用权。不动产权证号：浙（2019）临安区不动产权第0023632号，房屋建筑面积：21813.03平方米，土地使用权面积：23547.00平方米。
1.2转让标的现状：乙方及其相关企业实际使用。
1.3转让标的未设定任何形式的担保，包括但不限于该转让资产存在抵押、或任何影响转让资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二） 转让标的价款及支付
2.1转让价格：人民币 46,201,900.00 元。
2.2支付方式：乙方应自甲方发票开具之日起 15 个工作日内一次性向甲方指定银行账户支付全部转让对价。
（三）转让标的交割事项
3.1 转让标的权证过户
（1）甲方协助乙方办理不动产权证过户手续。
（2）如由于甲方或乙方原因无法办理的，甲方或乙方自行承担责任。在不动产权证过户手续办理过程中，涉及买卖双方应缴纳的税、费及其他费用，按国家有关规定由双方各自承担。
3.2 转让标的实物移交
（1）甲方收到乙方全部转让对价后 5 个工作日内，甲方按标的现状向乙方移交转让标的实物，移交地为转让标的所在地，乙方签署完毕交付确认书即视为交付完毕。乙方受领时有异议的，应现场向负责交付的甲方提出，否则视为无异议。
（四） 违约责任
乙方未按本合同约定期限支付交易价款的，每逾期一日，应按逾期额万分
之五偿付违约金；乙方逾期付款超过 20 个工作日，甲方有权解除本合同。甲方由此产生的损失，可向乙方进行追偿。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易标的资产位于公司制造基地内，由公司向杭氧控股租赁作为公司倒班宿舍使用。本次交易是为了公司日常生产经营的需要，有利于降低日后公司日常经营关联交易，降低管理成本，符合公司长期发展规划。本次关联交易定价按照标的评估价值确定，价格公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事对该事项回避表决。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
七、独立董事事先认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真审阅《关于以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的议案》及相关资料，公司独立董事认为：公司本次使用自有资金以协议方式受让杭氧控股部分资产主要是出于公司日常经营发展的需要，交易价格按照评估价值确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因本次交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。公司独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事独立意见
经讨论，公司独立董事认为：本次交易是为了满足公司日常经营发展需要，对降低后续日常经营关联交易，降低经营管理成本有积极影响。本次关联交易定价按照评估价值确定，价格公允、合理。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意公司本次以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交
易的事项已经公司第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第四十二次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决；该事项经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规的规定。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易定价按照评估价值确定，交易价格确定过程公允、合理，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易无异议。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年初至本公告披露日，公司与杭氧控股及其控制的其他关联企业尚未发生其他同类关联交易。本年度公司与杭氧控股及其控制的其他关联企业预计日常发生关联交易将提交公司董事会和股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第四十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字【2022】第0590号）；
5、浙商证券股份有限公司出具的《关于杭氧集团股份有限公司以协议方式受让杭州杭氧控股有限公司资产暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2023年3月23日
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