苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产协议
二零一七年十月
目录
1 释义...... 4
2 标的资产作价...... 5
3 本次交易中乙方取得对价的安排...... 6
4 本次交易中的发行...... 6
5 过渡期间...... 7
6 本协议项下交易的完成...... 8
7 滚存未分配利润安排...... 9
8 人员与劳动关系安排...... 9
9 协议生效的先决条件...... 9
10 陈述和保证...... 9
11 锁定期...... 13
12 税费的承担...... 14
13 排他性...... 14
14 信息披露和保密...... 15
15 不可抗力...... 15
16 违约责任...... 16
17 协议生效、变更及终止...... 16
18 适用法律和争议解决...... 17
19 通知及送达...... 17
20 协议文本与其他...... 18
本协议由以下各方于2017年10月11日在中国苏州市签署：
(1) 甲方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的受让方
甲方1：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）注册地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
法定代表人：高玉根
(2) 乙方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权的
出让方
乙方1：朱维军
身份证号：320583197708017612
乙方2：刘宏宇
身份证号：320921198102206395
乙方3：刘春燕
身份证号：362103198209220827
鉴于：
(1) 甲方是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：002426），截至本协
议签署之日，总股本342,127.5069万股。
(2) 为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方拟
以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权。
(3) 乙方同意出让其合法持有的硕诺尔100%的股权，甲方同意按本协议约定条
件受让相关股权。
(4) 截至本协议签署日，硕诺尔的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 朱维军 571.4 57.14
2 刘宏宇 214.3 21.43
3 刘春燕 214.3 21.43
合计 1,000 100
为此，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本次重组、本次指 甲方拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权
交易
甲、乙双方签署的《苏州胜利精密制造科技股份有
本协议 指 限公司发行股份购买资产协议》及其任何附件或补
充协议（如有）
甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持硕诺尔
本协议项下交易 指 100%的股权
胜利精密、公司、指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
甲方、发行人
乙方、交易对方 指 朱维军、刘宏宇、刘春燕
硕诺尔 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司
甲方拟购买的、乙方依法合计持有的硕诺尔100%的
标的资产 指 股权
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
定价基准日 指 甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2017年4月30日
先决条件 指 本协议第9条所述的本次交易必须满足的前提条件
交割日 指 乙方将本协议标的资产转让给甲方，并办理完工商
变更登记手续之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
双方、各方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
法律 指 普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收
税费 指 取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、
契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费
用。
元 指 人民币元。
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组
成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 本协议标的资产作价
2.1 双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报
告的评估结果为依据，由双方协商确定。
2.2 以2017年4月30日为评估基准日，根据评估机构出具的标的资产评估
报告，硕诺尔100%股权的评估值为47,636.49万元，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
2.3 乙方拟出让的硕诺尔100%股权的作价情况如下：
序号 姓名/名称 拟出让所持硕诺尔 拟出让出资额占注册 交易作价（万元）
出资额（万元） 资本的比例（%）
1 朱维军 571.4 57.14 27,219.49
2 刘宏宇 214.3 21.43 10,208.50
3 刘春燕 214.3 21.43 10,208.50
合计 1,000 100 47,636.49
2.4 乙方将承诺硕诺尔2017年、2018年、2019年的经营业绩，具体业绩承
诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
3 本协议项下交易中乙方取得对价的安排
乙方拟出让硕诺尔100%股权，均由甲方以发行股份的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：
出让硕诺尔股权 取得对价（股）
姓名/名称
出资额（万元）股权比例（%） 股票对价总计
朱维军 571.4 57.14 36,438,407
刘宏宇 214.3 21.43 13,665,997
刘春燕 214.3 21.43 13,665,997
合计 1000.00 100.00 63,770,401
4 本协议项下交易中的发行
4.1 甲方同意在本协议第9条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向
乙方发行股份购买其合计持有的硕诺尔100%的股权。具体发行情况如下：
4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2 每股面值：人民币1.00元
4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方；
4.1.4 发行价格：
（1）甲方发行股份购买资产的发行价格。本次发行股份的
价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体
结构，经协商，为兼顾甲乙双方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量，以市场参考价的90%作为发行价格
的基础，即7
