002421 深市 达实智能

证券代码：002421                                  证券简称：达实智能
  深圳达实智能股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
          二〇二二年五月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

  二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次非公开的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

  公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次认购，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和股票面值。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过 25,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金金额

 1  达实AIoT智能物联网管控平台与低碳节能      21,847            19,000
      等应用系统升级研发及产业化项目

 2  达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能        14,289            12,000
      终端产品研发及产业化项目

 3  轨道交通综合监控系统集成项目                19,373            18,000


 4  补充流动资金                                21,000            21,000

                  合计                          76,509            70,000

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，
请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。


                        目录


特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 9

  一、一般释义...... 9

  二、专业释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11

  一、上市公司基本情况......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 17

  四、本次非公开发行方案概要...... 18

  五、募集资金投向...... 21

  六、本次发行是否构成关联交易...... 21

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 23
第二节  本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

  一、本次募集资金投资计划概要...... 24

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 29

  三、本次募集资金投资项目的必要性...... 40


  四、本次募集资金投资项目的可行性...... 51

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 61
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 63
  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是

  否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况...... 63
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 65
  四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 66
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 66

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 66
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 70

  一、公司现行的利润分配政策...... 70

  二、近三年公司利润分配情况...... 72

  三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 73
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 78

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 78

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 81


  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 81
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 82

  五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 84
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行摊

  薄即期回报采取填补措施的承诺...... 86

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 88

                        释义

    一、一般释义
达实智能、公司、 指  深圳达实智能股份有限公司
上市公司、本公司

达实投资        指  昌都市达实投资发展有限公司

达实物联网      指  深圳达实物联网技术有限公司

本次发行、本次非  指  达实智能本次以非公开发行方式，向特定对象发行不超过 25,000
公开发行              万股（含）人民币普通股（A 股）股票的行为

预案、本预案    指  深圳达实智能股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案

募集资金、本次募  指  深圳达实智能股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票所募集
集资金                的资金

募投项目        指  深圳达实智能股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票所募集
                      的资金所投资的项目

《公司章程》    指  《深圳达实智能股份有限公司章程》

董事会          指  深圳达实智能股份有限公司董事会

股东大会        指  深圳达实智能股份有限公司股东大会

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

元、万元        指  人民币元、人民币万元

    二、专业释义

                      继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键
数字经济        指  要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全
                      要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济
                      形态

                      Internet of Things 的简称。物联网是以感知技术和网络通信技术
物联