002420 深市 毅昌科技

证券简称：毅昌科技                                  证券代码：002420
      广州毅昌科技股份有限公司

  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                二〇二二年十月


                  公司声明

  1、广州毅昌科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经于2022年7月15日召开的毅昌科技第五届董事会第三十次会议审议通过，2022年8月5日召开的毅昌科技2022年第五次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。

  2、本次非公开发行对象为包括实际控制人熊海涛控制的高金富恒集团有限公司在内的不超过35名特定投资者，除高金富恒集团有限公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的15%（含本数），且不高于本次非公开发行A股股票数量的30%（含本数）。高金富恒集团有限公司具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。除高金富恒集团有限公司外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。


    高金富恒集团有限公司不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认 购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产 生发行价格，高金富恒集团有限公司将按本次发行的发行底价认购本次非公开发 行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格 参与本次认购。

    4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中 国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%， 并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

    本次非公开发行的股票数量不超过12,030万股（含本数），即不超过本次非 公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中 国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积 金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

    其中，高金富恒集团有限公司同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本
 次非公开发行 A 股股票数量的 15%（含本数），且不高于本次非公开发行 A 股
 股票数量的 30%（含本数）。

    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币85,740万元（含本数）， 扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                                    单位：万元

序          项目名称          产品类别          投资总额    使用募集资金金额
号

 1  新能源汽车轻量化配套  新能源汽车轻量化内          15,000            15,000
    建设项目                    外饰部件

 2  合肥毅昌新能源产业基  新能源汽车动力电池          30,401            30,401
    地建设项目（一期）          用液冷板

    医疗健康配套产品产业  精密模具、医疗仪器

 3  化基地项目            结构部件、医用实验          32,339            32,339
                                检验耗材

 4  偿还有息负债及补充流          /                    8,000              8,000
    动资金

                      合计                            85,740            85,740

    在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

  6、本次非公开发行完成后，高金富恒集团有限公司本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。

  除高金富恒集团有限公司以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  7、本次发行对象包括高金富恒集团有限公司，高金富恒集团有限公司为公司实际控制人熊海涛控制的公司，本次向其非公开发行股票构成关联交易。

  除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  8、公司控股股东为高金技术产业集团有限公司，本次非公开发行完成后，高金技术产业集团有限公司仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

  10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案 “第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施”。


                      目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释  义 ...... 9

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

    一、发行人基本情况...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

    四、本次发行方案概要......13

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

    七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

    一、发行对象基本情况......18
    二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及

    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 19

    三、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 19
    四、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及存在控制关系的企业与本公司之

    间的重大交易情况...... 20

    五、认购资金来源...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

    一、本次募集资金投资计划 ...... 21

    二、募集资金投资项目的可行性分析 ...... 21

    三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响...... 30
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 31

    一、协议签订主体和签订时间 ...... 31

    二、股票认购数量和认购方式 ...... 31

    三、股票认购价格...... 31

    四、本次发行前公司滚存利润分配安排 ...... 32

    五、限售期 ...... 32

    六、本协议的成立与生效......32

    七、承诺和保证 ...... 32

    八、违约责任 ...... 33

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；

    预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 35


    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 36
    三、本次发行对公司与控