天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
广东省 深圳市 福中一路1016 号地铁大厦20-24 层
首次公开发行股票
招股意向书摘要
保荐人(主承销商)
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45 楼天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。
招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决
定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的
《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有
的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行
前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、
胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自
公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票
上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数
的25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超
过其间接持有公司股份总数的50%。
二、根据公司2008 年11 月4 日召开的2008 年第七次临时股东大会会议决
议、2009 年10 月30 日召开的2009 年第三次临时股东大会会议决议，截至2009
年12 月31 日未分配利润42,533.21 万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发
行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、公司于2006 年12 月和2007 年4 月以经评估净值收购天虹投资100%
股权。于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为
15,200.00 万元，比审计后账面净资产增值12,412.41 万元，增值率为445.27%。
四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行
人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：
1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东
的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份
的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳
公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其
持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事
先取得中航技深圳公司的书面同意。
2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东
的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五
龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如
五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技
深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后2 个工作日内作出是否同意受让的回
复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，
否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三
方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。
3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东
的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销
地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授
予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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权。
六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：
（一）市场需求波动的风险
零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购
物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008 年以来，受美
国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确性，可能对我国经济增长
速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入
水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋
向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利
影响。
（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险
基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产
运营和发展策略，公司目前经营的35 家直营连锁百货商场中，共有33 家通过租
赁方式取得房产，仅有2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所
使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁
相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。
（三）大股东控制的风险
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于2006 年6 月6 日签署的《股东
契约》和公司各发起人于2007 年2 月6 日签署的《发起人协议》中对股东投票
权的特别约定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中
航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010
万股）55.522%和22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在
大股东控制的风险。
（四）深南天虹商场关闭引致的风险
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24 年的历史，对公司的发
展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于2008
年7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于2008 年6
月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整
体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场
带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润
7,500 万元左右，其中2009 年减少营业利润约7,500 万元。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股(A 股)；
每股面值： 人民币1.00 元；
发行数量： 5,010 万股，占发行后总股本12.52%；
发行价格： 元/股；
发行市盈率： 倍；
发行前每股净资产：
2.58 元/股 (按2009 年12 月31 日经审计的数据和
发行前股本计算)；
预计发行后每股净资产：
元/股(按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费
用)；
市净率： 倍；
发行方式：
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其
他方式；
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购
买的除外)或中国证监会规定的其他对象；
承销方式： 余额包销；
预计实收募股资金： 万元；
发行费用概算：
保荐费150 万元，审计费345 万元，律师费250
万元，发行手续费等【】万元，信息披露和路演推
介费等【】万元，承销费【】万元，合计【】万元天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：天虹商场股份有限公司
英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.
注册资本：350,000,000 元
法定代表人：吴光权
公司设立时间：1984 年1 月24 日
变更设立股份公司时间：2007 年6 月25 日
注册地址：广东省深圳市福田区福中一路1016 号地铁大厦20-24 层
邮政编码：518026
电 话：0755-82769038
传 真：0755-82769166
互联网网址：http://www.rainbow.cn
电子邮箱：ir@rainbowcn.com
二、发行人简要历史沿革
(一)发行人改制设立
公司系由天虹商场有限公司(更名前为深圳天虹商场有限公司)经国资委《关
于天虹商场股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权
[2007]366 号)和商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的
批复》(商资批[2007]1046 号)的批准，由原有限公司五名股东作为发起人，以截
至2006 年12 月31 日的全部净资产按1.275：1 的比例折股变更设立的股份有限
公司。
(二)发起人股东
公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东，包括中国航空技术进出口
深圳公司、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资天虹商场股份有限公司 招股意向书摘要
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咨询有限公司和深圳市康达特投资咨询有限公司。
(三)
