天虹商场股份有限公司 招股说明书
广东省 深圳市 福中一路1016 号地铁大厦20-24 层
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人(主承销商)
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45 楼天虹商场股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次计划发行数量5,010 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 40.00 元
预计发行日期 2010 年5 月19 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 40,010 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，
除发起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，
也不由公司回购其持有的股份。
其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在
本次发行前已持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自
轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和
万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其
间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间
接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离
职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其
间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的50%。
保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年5 月18 日天虹商场股份有限公司 招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发
起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。
其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的
公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶
明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之
日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每
年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，
将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的
50%。天虹商场股份有限公司 招股说明书
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二、根据公司2008 年11 月4 日召开的2008 年第七次临时股东大会会议决议、
2009 年10 月30 日召开的2009 年第三次临时股东大会会议决议，截至2009 年12
月31 日未分配利润42,533.21 万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前
产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、公司于2006 年12 月和2007 年4 月以经评估净值收购天虹投资100%股权。
于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为15,200.00
万元，比审计后账面净资产增值12,412.41 万元，增值率为445.27%。
四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人
上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：
1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提
下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有
的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股
份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技
深圳公司的书面同意。
2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易
有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易
有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中
航技深圳公司应在收到通知后2 个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其
放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有
限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限
公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。
3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不
设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深
圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。
六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：天虹商场股份有限公司 招股说明书
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（一）市场需求波动的风险
零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消
费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008 年以来，受美国“次贷”
危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确定性，可能对我国经济增长速度和居
民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买
力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致
市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。
（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险
基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营
和发展策略，公司目前经营的35 家直营连锁百货商场中，共有33 家通过租赁方式
取得房产，仅有2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房
产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房
产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。
（三）大股东控制的风险
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于2006 年6 月6 日签署的《股东契约》
和公司各发起人于2007 年2 月6 日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约
定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五
龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和
22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。
（四）深南天虹商场关闭引致的风险
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24 年的历史，对公司的发展曾
经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于2008 年7 月
拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于2008 年6 月关闭，
公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他
商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影
响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润7,500 万元左右，
其中2009 年减少营业利润约7,500 万元。天虹商场股份有限公司 招股说明书
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目 录
目 录..............................................................6
第一节 释 义.....................................................10
第二节 概 览.....................................................16
一、发行人概况...................................................................................................................................16
二、发行人股东和实际控制人............................................................................................................17
三、公司主要竞争优势........................................................................................................................18
四、主要财务数据....................................................................................................
