股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
1 中植新能源汽车有限公司 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五
路137号
2 于忠国等46名自然人 山东省烟台市莱阳市龙门西路259号
独立财务顾问
二〇一八年六月
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产置换及支付现金购买资产交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。同时，上市公司拟以现金方式向烟台舒驰全体46名自然人股东收购其持有的烟台舒驰44.42%股权。
一、本次交易方案概述
（一）资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置换交易差额对价为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
（二）支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。
（三）烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运集团持有的4.58%股权纳入交易范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交运集团对该等4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
二、交易资产的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第1276号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置出资产 评估值 母公司账面净 评估增值额 评估增值率
资产
富嘉租赁100% 147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22%
股东权益
富嘉租赁全部股东权益的评估值为147,140.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值95,732.44万元，增值率为186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000万元。
2、拟置入资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2018）272号、坤元评报（2018）273号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2017年12月31日，标的公司股东权益评估值情况如下：
单位：万元
拟置入资产 评估值 母公司账面净 评估增值额 评估增值率
资产
烟台舒驰100% 105,219.00 28,021.35 77,197.65 275.50%
股东权益
中植一客100% 60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06%
股东权益
合计 166,078.56 71,785.16 94,293.40 131.36%
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
烟台舒驰全部股东权益的评估值为105,219.00万元，较标的公司母公司账面净资产增值77,197.65万元，增值率为275.50%；中植一客全部股东权益的评估值为60,859.56万元，较标的公司母公司账面净资产增值17,095.75万元，增值率为39.06%。
交易各方经协商一致确定烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元。
三、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润分别不低于1.60亿元、2.00亿元和2.40亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
（三）实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内每一个会计年度结束后的下一个会计年度4月30日之前由各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
（四）业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例各自独立对上市公司承担业绩补
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偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
