证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2018-012
浙江康盛股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月21日，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》等事项，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易方案”）进行调整。根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会有权对本次交易方案进行相应调整，无需另行召开股东大会。
本公告中所使用的词语含义与《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）关于业绩承诺金额需剔除资金使用费的调整
鉴于本次交易拟募集配套资金投入“烟台舒驰新能源客车技术改造项目”（以下简称“该募投项目”）建设中，考虑到该募投项目实施后会对烟台舒驰净利润水平产生一定的增厚影响，各方同意进一步约定如下：
（1）该募投项目对应部分配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于烟台舒驰承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360
该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期间内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募投项目正式运营当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期间内每年按360天计算。
（2）烟台舒驰本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于烟台舒驰的承诺净利润范围内。
（二）关于与中植新能源增加应收账款回收补偿机制的调整
鉴于标的公司应收账款金额占总资产比例较大，经公司与交易对方中植新能源协商一致，在交易方案中增加应收账款回收补偿机制，具体如下：
若截至2020年末，标的公司的应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后二
十四个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司。标的公司实际收回对应的应收账款后，应将上述垫付款项退还给中植新能源。
（三）关于中植新能源自愿放弃奖励对价的调整
为支持标的公司长远发展、提升标的公司盈利水平，中植新能源作为上市公司实际控制人控制的企业，自愿放弃原交易方案约定的累积超额完成业绩对应的奖励对价。其他补偿义务人仍然按照原交易方案约定以其在本次交易中所获烟台舒驰交易对价的比例获得奖励对价。中植新能源放弃超额完成利润承诺的奖励，并不能免除中植新能源应承担的原有业绩补偿责任。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司本次交易方案的调整不构成对原方案的重大调整，具体原因如下：
对重组方案重大调整的规定 本次交易方案调整分析
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下 本次调整不涉及交易对
述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重 象调整
组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，
可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，
可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额 本次调整不涉及交易标
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 的调整
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包
括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组 本次调整不涉及募集配
委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取 套资金的调整
消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整所履行的程序
2018年2月21日，上市公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，同意上述交易方案调整，独立董事发表了明确的独立意见。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十一日
