股票代码： 002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
1 中植新能源汽车有限公司 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五
路 137 号
2 于忠国等 46 名自然人 山东省烟台市莱阳市龙门西路 259 号
独立财务顾问
二〇一七年十一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构、审阅机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开
发行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，
并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发
行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经
上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，
中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元， 标的资产的交易金额合计为
153,239.06 万元。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行
股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，
但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配
套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有
资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排
烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运
集团持有的该等股权。 烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据
《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资
监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长， 为加快本次交易进
程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的
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4.58%股权纳入收购范围。
截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股
权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公
司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台
交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法
规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息
披露义务。
二、标的资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法
进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客
仅采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估
结论。根据坤元评估出具的坤元评报（ 2017） 611 号、（ 2017） 612 号《资产评
估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估
值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估值 母公司账面净
资产 评估增值额 评估增值率
烟台舒驰 100%
股东权益 104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%
中植一客 100%
股东权益 54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%
合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%
根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万
元，较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中
植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产
增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。
交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万
元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的
烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
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（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议
决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股
份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。
2、发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 153,239.06 万元，根据本次发行股份购买
资产的发行价格，发行数量相应为 179,017,579 股。
其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟
台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股
份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终
数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（ 1）中植新能源股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制
的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
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同时， 中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。
本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。
（ 2） 除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的
履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学
承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截
至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份
购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定
转让。
在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净
利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期
累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交
易取得的 35%对价股份；
