证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-049
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日向全体董
事发出召开第四届董事会第四次会议的书面通知，并于2017年6月15日以现场
与通讯相结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高
级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈汉康先生主持。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金条件暨关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
因公司董事陈汉康为中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）的实际控制人，公司董事周景春与陈汉康存在亲属关系，公司董事周景春、占利华为中植新能源董事，公司董事林曦为中植新能源关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的规定，关联董事陈汉康、周景春、占利华、林曦对上述议案应回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占
利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源汽车有限公司。中植新能源与本公司受同一实际控制人陈汉康先生控制，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占
利华、林曦回避表决。
上述议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司拟向中植新能源以及于忠国等46名自然人非公开发行股份购买其合计
持有的烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）95.42%的股权、中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）100%的股权。截至发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2016年12月31日为评估基准日，烟台舒驰100%股权、中植一客100%股权的预估值分别为104,738.00万元、49,001.56万元。经上市公司与交易对方协商，初步确定烟台舒驰100%股权的交易价格为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易价格为49,000.00万元，据此初步确定标的资产的交易金额合计为148,239.06万元。
具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占
利华、林曦回避表决。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中植新能源以及于忠国等共46名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权
为对价认购新增股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占
利华、林曦回避表决。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价（元/股） 9.53 8.59
定价基准日前60个交易日均价（元/股） 10.15 9.14
定价基准日前120个交易日均价（元/股） 10.21 9.20
注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.59元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈汉康、周景春、占
利华、林曦回避表决。
4、发行股份数量
上市公司拟向中植新能源发行股份118,789,289股，购买其持有的烟台舒驰
51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份
53,782,380股，购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.59元/股，发行数量相应为
172,571,669股。本次交易对价具体支付方式如下：
交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
中植新能源 118,789,289 102,040.00
于忠国 29,852,685 25,643.46
孙景龙 3,684,557 3,165.03
王同武 3,684,538 3,165.02
姜文涛 3,684,539 3,165.02
孙寿锐 2,367,217 2,033.44
宋绍武 2,218,646 1,905.82
姜同全 2,179,028 1,871.78
刘成学 2,169,123 1,863.28
方建刚 693,328 595.57
姜涛 643,803 553.03
衣明军 495,233 425.41
刘宏 495,233 425.41
于鹏远 217,903 187.18
谢光清 217,903 187.18
交易对方 股份数量（股） 金额（万元）
姜作典 118,856 102.10
王学录 99,047 85.08
赵学涛 99,045 85.08
杜言新 99,045 85.08
邢军 59,427 51.05
王志勇 59,427 51.05
凌万佐 59,427
