股票简称：康盛股份 股票代码：002418 上市地点：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方名称：（LAMBORGROUP LIMITED）朗博集团有限公司
住所及通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城环球贸易广场14楼1401室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易对方朗博集团承诺将及时向康盛股份提供为本次重大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如因公司提供的本次重组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者造成损失的，朗博集团将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。
重组报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁75%股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易标的作价67,500万元。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发展奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，从而有效解决新能源汽车一次性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，进而有效撬动新能源汽车的潜在市场需求，实现公司新能源汽车业务向“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业模式的转变；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在新能源汽车领域积累的资源优势，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将富嘉租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，康盛股份的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《浙江康盛股份有限公司与朗博集团之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易的富嘉租赁75%股权经中联评估以2015年9月30日为评估基准日进行评估，经双方协商，交易金额确定为67,500万元。
三、补偿安排
根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
四、本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司5%以上股份股东常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制。常州星河资本管理有限公司为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为67,500万元，占康盛股份2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额113,472.87万元的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易。标的公司作为外商投资融资租赁公司，本次交易所涉及的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集团按照本次交易完成后其在富嘉租赁的持股比例享有，富嘉租赁在此期间产生的亏损由朗博集团承担，应以现金方式向康盛股份补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由康盛股份聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
九、对股东权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司通过收购新能源汽车零部件制造业资产和协议托管新能源汽车整车业务经营权，具备了新能源汽车的整车生产与零部件供应资源，本次交易后通过将融资租赁引入新能源汽车领域，实现从产品提供商向“一体化运营综合解决方案提供商”转变，充分发挥公司在新能源汽车和融资租赁领域的竞争优势，进而抢抓新能源汽车与融资租赁行业快速发展所带来的战略机遇，顺利实现公司健康发展和转型升级。
根据大信会计师事务所出具的上市公司2015年1-9月的审计报告（大信审字【2015】第11-00216号）、备考报表审计报告（大信审字【2015】第11-00217号），截至2015年9月30日，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：
项目 交易前（元/每股） 备考（元/每股）
2015年1-9月基本每股收益 0.20 0.28
假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月份基本每股收益为0.28元/股，较交易前有所上升。依据交易对方对标的公司的盈利承诺，若本次交易于2015年底前完成，标的公司2015年—2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币，本次交易后，上市公司的每股收益指标将得到提升。
本次交易方案为现金购买交易对手持有的融资租赁资产，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。
十一、本次股权转让协议的其他重大约定
（一）与标的资产相关的人员安排
双方同意，以维持富嘉租赁运营管理层稳定与保障利润承诺目标为原则，对本次交易后的富嘉租赁治理结构进行适当调整，具体如下：
1、富嘉租赁的董事会由3名董事组成，康盛股份委派2名董事，朗博集团委派1名董事，其中，康盛股份委派的1名董事担任董事长，朗博集团委派的1名董事任副董事长。
2、富嘉租赁不设监事会，设1名监事，由康盛股份委派。
3、富嘉租赁的高级管理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由董事会聘任，财务负责人由康盛股份推荐并由董事会聘任。
4、在利润承诺期内，未经双方一致同意，不得对前条规定的富嘉租赁治理结构和人员进行变更。
（二）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、双方适当签署《股权转让协议》；
2、康盛股份董事会与股东大会批准《股权转让协议》；
3、富嘉租赁的审批机构批准《股权转让协议》。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
截至报告书签署日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
（一）交易对方的业绩承诺
根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定，朗博集团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币（以下简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年；2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。
朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数
