股票简称：康盛股份 股票代码： 002418 上市地点：深圳证券交易所
浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
交易对方名称：（ LAMBOR GROUP LIMITED）朗博集团有限公司
住所及通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城环球贸易广场 14 楼 1401 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
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公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易对方朗博集团承诺将及时向康盛股份提供为本次重
大资产购买之目的而被要求提供的所有必要的文件、资料及其他信息（以下合称
“本次重组相关信息”），并保证所提供的本次重组相关信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的本次重组相关信息
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如因公司提供的本次重
组相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给康盛股份或者其投资者
造成损失的，朗博集团将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的
批准。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产购买行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
公司于 2015 年 11 月 24 日披露了《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据
深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对浙江康盛股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【 2015】第 27 号），公司对本重组报
告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、 在“重大事项提示” /“三、补偿安排”及“第五节 本次交易的主要合
同内容” /“二、《利润承诺及补偿协议》及《补充协议》的主要内容”补充披
露《 <利润承诺及补偿协议>的补充协议》的主要内容；
2、在“重大事项提示”补充披露“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”、
“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“十四、本次交易对公司主
要财务数据和财务指标的影响”；
3、 在“第三节 交易对方基本情况” /“一、交易对方的基本情况”补充披
露“（五）最近两年及一期的财务简表及主要财务指标”；
4、在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情况”
/“（二）主要产品、服务及其用途”补充披露主要客户的情况；
5、 在“第四节 交易标的的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情
况” /“（三）主要服务流程及方式” /“ 3、富嘉租赁的主要资金来源渠道介绍”
补充披露“（ 3）外部资金与融资租赁项目融出资金的期限匹配性”；
6、 在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情况”
/“（三）主要服务流程及方式”补充披露“ 4、交易标的的主要资金来源的构成、
规模和占比情况”、“ 5、每笔融入资金的融资成本及定价的公允性”；
7、 在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情况”
/“（五）与业务相关的关键资源要素”修正披露富嘉租赁的房产租赁情况；
8、 在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情况”
/“（五）与业务相关的关键资源要素”补充披露“ 5、富嘉租赁核心团队的具体
情况”；
9、 在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情况”
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补充披露“（七）国内货币政策变动对交易标的融资业务的后续影响”；
10、 在“第四节 交易标的基本情况” /“五、标的公司的主营业务发展情
况” /“（八）富嘉租赁的风险资产”补充披露“ 1、风险资产分类标准”、“ 2、
风险资产分类的合理性”、“ 3、报告期内的分类情况”、“ 4、报告期坏账准备计
提的充分性”；
11、 在“第四节 交易标的基本情况” /“九、标的公司重大会计政策和会
计估计” 补充披露“（四）交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异
以及对利润的影响”；
12、在“第六节 标的资产的评估” /“二、富嘉租赁的评估情况”补充披
露“（四）交易标的收益法评估下的重要评估或估值参数及选择依据”、“（五）
交易标的收益法评估增值的主要原因”、“（六）交易标的收益法与资产基础法评
估结果的差异及其原因”；
13、 在“第六节 标的资产的评估” /“三、董事会对本次交易标的评估合
理性及定价公允性分析”补充披露“（四）上市公司董事会对重要评估参数选择、
评估依据及评估结论的合理性的说明”；
14、在“第八节 管理层讨论与分析” /“五、业绩承诺和盈利预测的分析”
补充披露“（一）朗博集团对富嘉租赁 2015 年业绩承诺的可实现性分析”、“（二）
朗博集团对富嘉租赁 2016 年业绩承诺的可实现性分析”、“（三）标的公司盈利
预测与报告期盈利情况的比较分析”；
15、 在“第八节 管理层讨论与分析”补充披露“六、本次交易完成后富嘉
租赁的业务与公司现有业务的融合情况”；
16、 在“第八节 管理层讨论与分析”补充披露“七、本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式”；
17、 在“第十节 同业竞争和关联交易” /“二、关联交易” /“（三）本次
交易完成后的关联交易情况”补充披露“ 4、为减少和规范与中植汽车之间关联
交易拟采取的具体措施”；
18、在重组报告书“第十一节 风险因素”补充披露“十六、交易标的估值
较高的风险”、“十七、交易标的融入资金来源较为集中的风险”、“十八、标的
公司融资租赁业务流动性风险”、“十九、富嘉租赁主要客户变化较大的风险”；
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19、“第十二节 其他重要事项” /“五、上市公司最近十二个月内发生的
资产交易”补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关
系；
20、“第十二节 其他重要事项”补充披露“六、本次交易对上市公司治理
机制的影响”、“七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%
股权，根据交易双方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易标的作价
67,500 万元。
公司前期通过收购成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）、
新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）、合肥卡诺汽车空调有
限公司（以下简称“合肥卡诺”）等新能源汽车零部件制造业资产，并通过协议
托管取得中植汽车的日常经营决策和业务运作权，为公司在新能源汽车领域的发
展奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将实现实体产业与现代金融服务的有
效结合。一方面，本次交易完成后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台。公司
在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，通过将融资租赁引入
新能源汽车销售领域，为下游客户提供金融支持，从而有效解决新能源汽车一次
性购车成本过高、后续维修价格高等限制性问题，进而有效撬动新能源汽车的潜
在市场需求，实现公司新能源汽车业务向“制造-销售-租赁-服务”全产业链商业
模式的转变；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，
借助公司在新能源汽车领域积累的资源优势，充分发挥上市公司融资渠道相对广
泛的有利条件，将富嘉租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。
根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，康
盛股份的控股股东及实际控制人不会发生变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《 浙江康盛股份有限公司与朗博集团之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），本次交易的富嘉租赁 75%股权经中联评估以 2015 年 9 月 30 日
为评估基准日进行评估， 经双方协商，交易金额确定为 67,500 万元。
三、补偿安排
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根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定，朗博集
团承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015 年度、 2016 年度及
2017 年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 7,000 万元人民币、 10,000 万元人民币、 14,000 万元人民币（以下
简称“承诺扣非净利润”）。交易双方同意，如本次重大资产购买在 2016 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，则利润承诺期间相应顺延为 2016
年至 2018 年； 2018 年承诺扣非净利润不低于 18,000 万元人民币。在利润承诺
期间，若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润，上市公司
有权在专项审计报告披露后的 10 个工作日内，以书面方式通知朗博集团向上市
公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为：当年
度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际
扣非净利润数）÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作
价－已补偿金额。
四、本次交易构成关联交易
交易对方朗博集团与持有公司 5%以上股份股东常州星河资本管理有限公
司、重庆拓洋投资有限公司属同一自然人解直锟先生控制。 常州星河资本管理有
限公司为朗博集团履行利润承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。 根据《重
组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关
联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，康盛股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
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条规定的借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金额为 67,500 万元， 占康盛股份 2014 年经审计的合并财务会计报
告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
根据《 重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东
大会审议通过本次交易。标的公司作为外商投资融资租赁公司，本次交易所涉及
的股权转让根据有关规定还需要经过其注册地商务主管部门审批后方可实施。本
次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期损益安排
根据《 股权转让协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含
交割日当日），富嘉租赁在此期间产生的盈利由康盛股份与朗博集
