002413 深市 雷科防务

证券代码：002413    证券简称：雷科防务    上市地点：深圳证券交易所
  江苏雷科防务科技股份有限公司

            （江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南）

  2020年非公开发行A股股票预案

                    二〇二〇年七月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                特别提示

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经国家国防科技工业局审查、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过330,554,780股（含330,554,780股）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过60,240.00万元，扣除发行费用后将用于“收购爱科特剩余30%股权”、“毫米波雷达研发中心建设项目”以及补充流动资金。

  募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。


  8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司目前无控股股东、实际控制人的股权结构发生变化，发行前后公司均不存在控股股东、实际控制人，亦不会导致公司不具备上市条件。

  9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司第一大股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“五、公司第一大股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 7
第一节 本次非公开发行概况...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 35
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 41
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 50

                    释义

  在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

 雷科防务、上市公司、  指  江苏雷科防务科技股份有限公司

 本公司、公司、发行人

 预案、本预案          指  江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股
                          票预案

 发行、本次发行、本次

 股票发行、本次非公开  指  江苏雷科防务科技股份有限公司2020年非公开发行A股股
 发行、本次非公开发行      票

 股票

 理工雷科              指  北京理工雷科电子信息技术有限公司

 理工雷科（天津）      指  理工雷科电子（天津）有限公司

 爱科特                指  成都爱科特科技发展有限公司

 西安奇维              指  西安奇维科技有限公司

 苏州博海              指  苏州博海创业微系统有限公司

 恒达微波              指  西安恒达微波技术开发有限公司和江苏恒达微波技术开发
                          有限公司

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 公司章程              指  《江苏雷科防务科技股份有限公司章程》

 定价基准日            指  发行期首日

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

中文名称            江苏雷科防务科技股份有限公司

英文名称            JIANGSU LEIKE DEFENSE TECHNOLOGY CO., LTD.

法定代表人          戴斌

股票代码            002413

股票简称            雷科防务

注册资本            1,101,849,267元人民币

成立日期            2002年12月11日

上市日期            2010年5月28日

股票上市地          深圳证券交易所

注册地址            江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南

联系地址            北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层

邮政编码            100081

统一社会信用代码    91320400745550891Q

联系电话            010-68916700

联系传真            010-68916700-6759

互联网网址          www.racodf.com

电子信箱            002413@racodf.com

                    制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频
                    谱测量仪器、干扰场强测量仪器；加工计算机软硬件；计算机系统
经营范围            服务；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技
                    术转让、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出
                    口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须批
                    准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

    1、我国国防现代化建设进程加快，预计军费使用仍将向装备费用倾斜，为公司军工产业的发展提供了广阔的市场空间

  2019年7月24日，国务院正式发表《新时代的中国国防》白皮书，根据白皮
书，国防政策、国防军费将保持10%的适度稳定增长。2012-2017年，中国国防费占国内生产总值平均比重约为1.3%，美国约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、印度约为2.5%、英国约为2.0%、法国约为2.3%、日本约为1.0%、德国约为1.2%。我国国防费占国内生产总值的平均比重在国防费位居世界前列的国家中排在第六位，在联合国安理会常任理事国中最低。我国尚未实现完全统一、周边安全形势复杂，预计我国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。
  2010-2017年，我国军费使用持续向装备费倾斜，装备费年复合增长率达
13.44%，高于国防军费10%的年复合增速，装备费在军费中的占比由2010年的33.2%提升至2017年的41.1%。根据《新时代的中国国防》白皮书，新时代中国国防和军队建设的战略目标是“到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中