证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2019-008
江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）第六届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2019年1月19日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年1月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议
一、审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向西安恒达微波技术开发有限公司（以下简称“西安恒达”）及江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“江苏恒达”）全体股东以发行可转换债券、股份以及支付现金的方式购买西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以
下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为西安恒达及江苏恒达全体股东伍捍东、魏茂华、安增
权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企
业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
2.交易标的
本次交易的标的资产为西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
3.标的资产的定价原则及交易对价
西安恒达100%股权及江苏恒达100%股权合计预估值为62,500万元。考虑江
苏恒达为西安恒达配套生产的微波产品产量等指标及占西安恒达的比例，西安恒
达100%股权的预估值为56,250万元，江苏恒达100%股权的预估值为6,250万元。
待标的资产以2018年12月31日为基准日的评估报告出具后，交易双方将协商
确定标的资产的交易价格。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
4.对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，西安恒
达股东及江苏恒达股东所获对价具体如下：
（1）西安恒达股东所获对价支付
因转让西安恒 上市公司支付方式
序交易对方出资额（元）持股比达股权而获得 发行定向可转发行定向发行股份支付发行股份
号 例 的交易对价 现金对价（元）债支付对价 可转债数 对价（元） 数量（股）
（元） （元） 量（张）
1 伍捍东 7,119,360.00 55.62%312,862,500.00125,145,000.00125,145,000.001,251,450 62,572,500.0011,376,818
2 魏茂华 2,903,040.00 22.68%127,575,000.0051,030,000.00 51,030,000.00 510,300 25,515,000.004,639,091
3 安增权 1,152,000.00 9.00%50,625,000.0020,250,000.00 20,250,000.00 202,500 10,125,000.001,840,909
4 程丽 345,600.00 2.70%15,187,500.00 6,075,000.00 6,075,000.00 60,750 3,037,500.00 552,272
5西安辅恒 480,000.00 3.75%21,093,750.00 50.00 21,093,700.00 210,937 - -
6西安伴恒 400,000.00 3.13%17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
7西安拥恒 400,000.00 3.13%17,578,125.00 25.00 17,578,100.00 175,781 - -
合计 12,800,000.00100.00%562,500,000.00202,500,100.00258,749,900.002,587,499101,250,000.0018,409,090
（2）江苏恒达股东所获对价支付
因转让江苏恒 上市公司支付方式
序交易对出资额（元）持股比达股权而获得 发行定向可转发行定向发行股份支付发行股份
号 方 例 的交易对价 现金对价（元）债支付对价 可转债数对价（元） 数量（股）
（元） （元） 量（张）
1伍捍东 3,000,000.00 60.00%37,500,000.0015,000,000.00 15,000,000.00 150,000 7,500,000.001,363,636
2魏茂华 2,000,000.00 40.00%25,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00 100,000 5,000,000.00 909,091
合计 5,000,000.00100.00%62,500,000.0025,000,000.00 25,000,000.00 250,00012,500,000.002,272,727
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行可转换债券
5.1．发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转
换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.2．发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.3．发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持
有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.4．发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交
易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.5．转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，即5.50元/股。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.6．转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.7．转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.8．债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.9．转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
5.10．锁定期
交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券限售期如下：
