证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-138
延安必康制药股份有限公司
关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司
签署资产划转补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2022 年 11 月 28
日召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。本次审议的补充协议，是公司对本次内部资产划转方案的调整和优化，是为提高上市公司整体资产结构效能质量，现就签署资产划转补充协议的基本情况介绍如下：
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，由于公司实际股权和资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
2022 年 11 月 23 日，甲方、乙方就资产划转签订了《资产划转协议》，为进
一步优化公司资产负债结构和公司主营业务产业区域布局，公司拟与陕西必康签署《资产划转补充协议》，决定就部分划转事项进行调整，达成本补充协议重新约定划转事宜，并按照本补充协议的约定实施。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、资产划转协议主要内容
（一）划转方案
1.1 乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司：
（1）南通必康新宗医疗服务发展有限公司 60%股权；
（2）南通必康医养产业发展有限公司 80%股权；
1.2 乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：
（1）必康润祥医药河北有限公司 70%股权；
（2）必康百川医药（河南）有限公司 70%股权；
（3）西安必康制药集团有限公司 100%股权；
（4）武汉五景药业有限公司 100%股权；
（5）乙方持有的存货 0.24 亿元资产、固定资产 8.29 亿元资产、在建工程
4.67 亿元资产、无形资产 0.43 亿元资产、其他非流动资产 0.13 亿元资产等（具
体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.3 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司：
固定资产 1.75 亿元资产、在建工程 4.50 亿元资产、无形资产 0.11 亿元资产、
其他非流动资产 0.11 亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.4 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司，并鉴于乙方承接了甲方大额应付薪酬等刚性负债，以及划转给甲方的资产中数量众多的药号等无形资产都未计价等因素，豁免必康新沂集团控股有限公司对甲方负债 2 亿元，进一步增强乙方资产结构的经营能力，提高上市公司整体资产结构效能质量：
存货 0.05 亿元资产、固定资产 0.05 亿元资产、在建工程 22.97 亿元资产、
无形资产 0.50 亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.5 甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。
（二）划转交割
2.1 甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后 30 日内于市
场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.2 甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议生效后 30 日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.3 甲、乙双同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生效后 30 日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。
2.4 甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约定完成资产划转的转移交付和变更登记。
2.5 本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。
（三）税费承担
本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司
统一社会信用代码：9113012432013514XC
法定代表人：王玉
地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）
类型：其他有限责任公司
注册资本： 15,000.00 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 09 日
经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精
神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 992,101,686.88
负债总额 849,113,332.26
净资产 142,988,354.62
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 1,608,644,220.85
营业利润 -38,185,430.10
净利润 -39,773,688.53
（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411400757117366F
法定代表人：岳红波
地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段
类型：其他有限责任公司
注册资本：4,420.00 万元人民币
成立日期：2003 年 12 月 15 日
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 613,104,149.90
负债总额 573,938,500.17
净资产 39,165,649.73
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 1,520,554,054.75
营业利润 -18,491,853.20
净利润 -19,376,999.47
（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q
法定代表人：周新基
地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
类型：有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 01 月 29 日
经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：
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