证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-040
延安必康制药股份有限公司
关于公司债券相关诉讼事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤03民初2922号、（2021）粤03民初2923号、（2021）粤03民初3411号、（2021）粤03民初1551号及金元证券、江海证券的《民事上诉状》。关于上述诉讼事项的具体情况详见公司别于2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月23日、2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-057、2021-068、2021-093）、《关于收到起诉状的公告》（公告编号：2021-065）。现将进展情况公告如下：
一、《民事判决书》（2021）粤03民初2922号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：金元证券股份有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）确认“18必康01”债券于2021年1月6日提前到期，被告立即向原告支付债券本金人民币1亿元及自2020年4月26日起至2021年1月6日按票面利率7.5%计算的利息、自2021年1月7日起至2021年4月25日按票面利率7.5%计算的预期利息损失以 及上述 债务自202 1年1 月7日 至债务 全部清 偿之日 止按年11.25% 计算的逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为8,842,695元）；
（2）确认原告对被告持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权及孳息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例（1亿元/7亿元）享有优先受偿权；
（3）判令被告向原告支付律师费人民币17万元；
（4）本案诉讼费用由被告承担。
3、事实与理由
2019年7月16日，原告作为“金元证券-江西银行股份有限公司-金元江西固收1号单一资产管理计划”的资产管理人，投资并持有江苏必康制药股份有限公司（2018年10月17日名称变更为“延安必康制药股份有限公司”）发行的“18必康01”债券100万张，票面金额为人民币1亿元。该债券名称为“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18必康01”，债券代码“114335”。其募集说明书约定：债券发行规模7亿元，发行利率7.5%，票面金额为100元，发行期限为3年（2+1）；债券自发行首日开始计息，起息日为2018年4月26日，于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；增信措施为：公司实际控制人李宗松先生为债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，保证期间为本期债券的存续期至本期债券到期日后两年，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，债券金额、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意；发行人构成违约的情形包括：1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；2、未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除……争议解决方式：违约情形导致的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，《债券受托管理协议》签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。募集说明书还约定：投资者认购、持有或受让本次公司债券，均视为接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束、同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。该债券的受托管理人为招商证券股份有限公司，《受托管理协议》于2017年11月24日在深圳市签署。
2020年4月27日，债券2年期限届满后，被告、陕西必康制药集团控股有限公司、李宗松三方就“18必康01”债券的“股权质押和展期方案”向债券持有人发送《征询意见函》，该函记载：发行人愿以所持江苏九九久科技有限公司的全部
股权（对应认缴出资43,620万元，注：持股比例87.24%）为“18必康01”债券项下发行人的义务向债券持有人提供质押担保……本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，延期期间债券票面利率按当前票面利率7.5%正常计算；发行人承诺：……在任何情况下，发行人确保于2020年12月31日前合计兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息……因发行人、李宗松违反以上任何承诺内容，本期债券的全部应付本息即刻到期……。
债券持有人同意前述“股权质押和展期方案”，2020年6月1日，受托管理人招商证券股份有限公司代表全部债券持有人以质押权人的身份与被告及江苏九九久科技有限公司签署了股权质押担保协议（编号：THXY-2020-00615），并办理了股权质押登记，协议约定：质押物为发行人持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权（对应实缴出资额43,620万元），担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）以及其他实现债权的合理费用。但截至2020年12月31日，被告并未践诺向原告兑付不低于本期债券本金的50%和相应的利息，其行为已构成实质性违约，且已触发债券加速到期条款。
（二）本次诉讼事项的判决情况
广东省深圳市中级人民法院认为：原告金元证券的诉请部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十四条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下：
1、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告金元证券股份有限公司支付债券本金100,000,000元、利息7,500,000元以及逾期利息（逾期利息以本金和利息之和107,500,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止）；
2、被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告金元证券股份有限公司支付律师费51,000元；
3、原告金元证券股份有限公司就本判决第一、二项确定的被告延安必康制药股份有限公司的债务，对被告延安必康制药股份有限公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款，按其持有的债券比例（七分之一）在股
权处置款范围内受偿，不足都分由被告延安必康制药股份有限公司继续清偿；
4、驳回原告金元证券股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费586,863.47元、保全费5,000元，合计591,863.47元，均由被告延安必康制药股份有限公司负担。被告延安必康制药股份有限公司应于本判决生效之日起十日内迳付原告金元证券股份有限公司。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
二、民事上述状
1、诉讼各方当事人
上诉人：金元证券股份有限公司
被上诉人：延安必康制药股份有限公司
2、上诉请求
（1）撤销（2021）粤03民初2922号民事判决第一项中关于逾期利息计算标准的判决，改判逾期利息以本金和利息之和107,500,000元为基数，按年利率11.25%，自2021年1月7日起计至款项实际清偿之日止；
（2）撤销（2021）粤03民初2922号民事判决第四项判决，改判第三项为上诉人对被上诉人必康公司持有江苏九九久科技有限公司的87.24%股权处置后所得价款及抵押期间的孳息，按持有的债券比例（七分之一）在债权金额范围内优先受偿，不足部分由被上诉人必康公司继续清偿；
（3）本案诉讼费用全部由被上诉人承担。
3、事实与理由
（1）被上诉人发行案涉债券的本质是融资借贷，本案所涉出借人为银行，故应适用有关金融借款的法律规定计算逾期利息，原审关于逾期利息的判决存在错误。
（2）质押担保协议约定上诉人对质物享有优先受偿权，原审判决认为上诉人关于质权优先受偿的主张缺乏依据是错误的。
三、《民事判决书》（2021）粤03民初2923号
（一）本次诉讼事项的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：江海证券有限公司
被告：延安必康制药股份有限公司
2、诉讼请求
（1）确认“18必康01”债券于2021年1月6日提前到期，被告立即向原告支付债券本金人民币3亿元及自2020年4月26日起至2021年1月6日（不含）按票面利率7.5%计算的利息、自2021年1月6日起至2021年4月26日（不含）按票面利率7.5%计算的预期利息损失以及上述债务自2021年1月7日至债务全部清偿之日止按年11.25%计算的逾期付款违约金（上述利息、预期利息损失、违约金暂计至起诉之日约为26,528,086元)；
（2）确认原告对被告持有江苏九九久科技有限公司87.24%的股权及孳息享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖的价款按债券持有比例（3亿元/7亿元）享有优先受偿权；
（3）被告向原告支付律师费人民币51万元；
（4）本案诉讼费用由被告承担。
3、事实与理由
2019年7月11日，原告作为“江海证券—江西银行股份有限公司—江海证券银海932号单一资产管理计划”的资产管理人，投资并持有江苏必康制药股份有限公司（2018年10月17日名称变更为延安必康制药股份有限公司）发行的“18必康01”债券300万张，票面金额3亿元。该债券的名称为“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18必康01”，债券代码“114335”。其募集说明书约定：债券发行规模7亿元，发行利率7.5%，票面金额为100元，发行期限为3年（2+1）；债券自发行首日开始计息，起息日为2018年4月26日，于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；增信措施为：公司实际控制人李宗松先生为债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，保证期间为本期债券的存续期至本期债券到期日后两年，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用，债券金额、利率、期限、还本付息方
式等发生变更时，不需另行经过保证人同意；发行人构成违约的情形包括：1、本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；2、未能偿付本期债
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