002411 深市 延安必康

                延安必康制药股份有限公司

    2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    （一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

    公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到
账 情 况 进 行 审 验 ， 并 出 具 了“ 瑞 华 验 字[2016]41040001 号 ” 、 “ 瑞 华 验 字
[2016]41040002号”《验资报告》。

    2、截至2019年12月31日，本公司已累计使用募集资金1,381,452,377.90元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入18,261,031.39元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,058.62元，公司募集资金余额为397,458.98元。

    3、本报告期内，公司累计使用募集资金40,690.65元，归还暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入1,190.39元，累计支付银行手续费550.45元。


    截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金1,381,493,068.55元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,041,000,000.00元，累计收到利息收入
18,262,221.78元，购买银行理财产品累计收入119,481,764.39元，其他收入100元，累计支付银行手续费93,609.07元，公司募集资金余额为357,408.27元。

    （二）2018 年非公开发行公司债券募集资金基本情况

    1、2017年11月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；2017年11月17日，公司2017年第七次股东大会审议通过了上述议案，同意公司非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。

    根据深圳证券交易所出具的《关于江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2018）44号】，公司获准面向合格投资者非公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。

    公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行工作于2018年4月27日结束。本期债券简称为“18必康01”，债券代码为114335.SZ，发行总额7亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额为697,200,000.00元，票面利率为7.5%，起息日为2018年4月26日，期限3年。上述募集资金已存入公司开设的募集资金专户。

    2、本公司以前年度已累计使用募集资金697,200,000.00元。

    截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金697,200,000.00元，募集资金专户余额为0元。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

    1、募集资金管理制度的制定和执行情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
    2018年8月，根据公司经营发展实际情况，及《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定和要求，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订，2018年8月21日公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2018年8月修订版）。

    在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

    2、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户情况

    （1）公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券分别与交通银行股份有限公司徐州分行（以下简称“交通银行徐州分行”）、江苏银行股份有限公司徐州分行（以下简称“江苏银行徐州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

    （2）鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

    必 康 新 沂 在 江 苏 银 行 徐 州 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 账 号 为
60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

    必 康 新 沂 在 交 通 银 行 徐 州 分 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 账 号 为
739899991010003001974（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户，账号
为739899999600003000142），截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

    （3）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，2018年3月21日,公司全资孙公司必康新沂将存放于江苏银行徐州分行募集资金专项账户的资金999,520,193.10元（包括3月20日结转利息617,135.11元）转至在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户。

    截至2018年3月21日，公司全资孙公司必康新沂已经完成江苏银行徐州分行募集资金专项账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、江苏银行徐州分行签订签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

    （4）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年3月28日与浙商银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （5）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资孙公司必康新沂、中德证券于2018年8月17日与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （6）为降低公司募集资金的使用管理成本，提高公司募集资金使用效率，公司全资孙公司必康新沂将存放于交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户的资金32,169.88元（包括8月16日结转利息6,329.43元）转至浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设的募集资金专用账户。

    截至2018年8月27日，公司全资孙公司必康新沂已经完成交通银行股份有限公司徐州分行募集资金专用账户注销手续，公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订了《<募集资金三方监管协议>终止协议书》，原公司及全资孙公司必康新沂与中德证券、交通银行股份有限公司徐州分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

    （7）2020 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公

          司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全

          资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股

          份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

              3、募集资金收支及存放情况

              报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

                                      项目收支表

                                                                        单位：元

                                    本期累计归还闲  本期累计使用闲  本期累  本期累  本期    募集资
      项目      期初募集    本期    置募集资金暂时  置募集资金暂时  计支付    计    累计      金

                资金余额  累计使用  补充流动资金    补充流动资金  手续费  利息收  理财    余额
                                                                              入    收入

必康制药新沂
集团控股有限
公司（原必康制

药江苏有限公  397,458.98  40,690.65  1,041,000,000.00  1,041,000,000.00  550.45  1,190.39    0    357,408.27
司）的“制药生
产线技改搬迁
项目”

    合计      397,458.98  40,690.65  1,041,000,000.00  1,041,000,000.00  550.45  1,190.39    0    357,408.27

                                      账户余额表