证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-174
延安必康制药股份有限公司
关于转让武汉五景药业有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 8 日召开第
五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司 100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，并于当日签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》。本次交易事项尚需经公司 2020 年第九次临时股东大会审议通过，该股权转让协议将于股东大会审议通过后生效。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司之全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟向前海嘉得资本管理（深圳）有限公司（以下简称“嘉得资本”）转让全资子公
司武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）100%股权。以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日，五景药业 100%股权评估值为 3.58 亿元，经双方协商一致，本次转让的 100%股权的最终交易价格为 2.438 亿元。
二、交易对手方基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300360120364J
公司类型： 有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 210 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：李三平
注册资本：1000 万元
成立日期：2016 年 02 月 23 日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；企业管理咨询；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 李三平 80
2 徐飞 8
3 张俊戎 7
4 段苏函 5
（三）最近一年又一期主要财务数据 单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 314,533,102.15 388,349,501.52
营业利润 19,224,524.46 25,490,528.58
净利润 19,236,514.26 25,473,735.39
经营活动产生的现金流量净额 -7,563,700.55 23,699,537.43
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 61,798,962.63 65,979,606.02
应收账款 175,200.00 175,200.00
负债总额 15,743,515.45 39,160,673.10
所有者权益合计 46,055,447.18 26,818,932.92
（四）经在最高人民法院网查询, 嘉得资本不属于“失信被执行人”。
三、交易标的的基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：武汉五景药业有限公司
统一社会信用代码：91420000177568347U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街 2 号
法定代表人：李剑
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2001 年 12 月 30 日
经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经在最高人民法院网查询，五景药业不属于“失信被执行人”。
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 陕西必康制药集团控股有限公司 100
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
（经审计） （经审计）
营业收入 101,578,923.54 123,577,338.88
营业利润 19,927,629.76 5,598,459.92
净利润 14,382,239.54 3,044,240.41
经营活动产生的现金流量净额 -13,182,493.51 4,952,495.45
项 目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 242,903,320.50 229,861,925.77
应收账款 10,778,997.62 9,769,658.76
负债总额 20,216,777.90 21,557,622.71
归属于母公司所有者权益合计 222,686,542.60 208,304,303.06
（四）交易标的其他情况
1、截至本公告披露日，公司不存在为下属孙公司五景药业提供担保、不存在委托五景药业理财、不存在五景药业占用上市公司资金等方面的情形。
2、截至本公告披露日，五景药业为母公司陕西必康向陕西省国际信托股份有限公司的 1.5 亿元借款提供担保，陕西必康因为日常经营向五景药业借款 1.13亿元。本次股权转让事项已取得陕西省国际信托股份有限公司的同意转让的函件，本次交易不会对本次资产转让构成实质性障碍，陕西必康将在股权交割之前解除五景药业的上述担保。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价基准日为 2020 年 9 月 30 日，根据北京华亚正信资产评估有
限公司出具的华亚正信评报字[2020]第 A15-0012 号《评估报告》，五景药业净资产账面价值25,476.66万元，收益法评估后的股东全部权益价值为35,810.32万元，增值额为 10,333.66 万元，增值率为 40.56%。
鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于 2020 年 10 月 23 日作出了分配滚存
利润中的 1.5 亿元的股东分红决定，双方一致同意，本次转让参考上述《评估报
告》所评估的五景药业截至 2020 年 9 月 30 日的股东全部权益价值 3.58 亿元扣
除经股东决定的利润分配后的金额为基础溢价 17.2%，标的股权（即转让方所持有的标的公司 100%的股权）的股权转让价款确定为 2.438 亿元。
五、协议主要内容
转让方：陕西必康制药集团控股有限公司
受让方：前海嘉得资本管理（深圳）有限公司
标的公司：武汉五景药业有限公司
（一）标的股权的交易方式、价格及支付
1.1 本次转让为受让方以支付现金的方式购买转让方持有的标的公司 100%
的股权；本次转让完成后，受让方持有标的公司 100%的股权。
1.2 根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评报字
[2020]第 A15-0012 号资产评估报告，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，采用
收益法评估的标的公司的股东全部权益价值约为 3.58 亿元。
1.3 鉴于转让方作为标的公司的唯一股东于 2020 年 10 月 23 日作出了分配
滚存利润中的 1.5 亿元的股东决定，双方一致同意，本次转让根据第 1.2 条所述的评估值及该分配利润的股东决定为基础，标的股权（即转让方所持有的标的公司 100%的股权）的股权转让价款确定为 2.438 亿元。
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