证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-130
延安必康制药股份有限公司
关于出售九州星际科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十
五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》，公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟以人民币 21 亿元的交易总对价将所持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”、“标的公司”）100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”）（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
4、为“18 必康 01”债增加增信措施，公司于 2020 年 6 月 1 日将所持江苏
九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司，在本次股东大会召开前，公司承诺需征得“18 必康 01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前，公司仍未取得“18 必康 01”债债权人的同意，本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的可能，本次股权转让事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次转让九州星际科技有限公司 100%股权的交易相对方为南京九州星际，该公司为南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星际混改”）控股子公司，持股比例为 99%，南京市国有资产监督管理委员会通过市国资集团、市紫金集团、市城建集团、市交通集团、市新工集团、市旅游集团、市安居集团、市东南集团间接持有该公司权益。星际混改已缴纳股权转让协议定金，公司要求
其按协议约定时间全额到位股权转让款，如果星际混改资金没有全额到位，本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司控股子公司九九久科技拟向南京九州星际出售其持有的九州星际 100%股权，本次交易合计转让价格为人民币 21 亿元。
本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易转让的股权价格以具有评估资质的评估机构出具的资产评估报告
为依据确定，基准日为 2022 年 6 月 30 日，九州星际截止基准日的股东全部权益
评估价值为 210,749.97 万元。九九久科技拟以评估价值为准转让九州星际 100%股权，并签订《股权转让合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司名称 南京九州星际新材料有限公司
统一社会信用代码 91320105MAC3AJJK22
法定代表人 胡苏迪
地址 南京市建邺区莫愁湖东路 58 号 203-112 室
类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 16 日
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和
技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维
及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；针纺织品销售；
服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；渔需物资销售；特种劳
动防护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方的控制关系
南京九州星际的出资人包括南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙），出资占比 99%；南京观有股权投资有限公司，出资占比 1%。南京九州星际的控制关系结构图如下：
（三）、交易对手的出资人情况及其控制关系：
1、南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙）
星际混改成立于 2022 年 11 月 15 日，注册资本 30,100 万元，系一家为专项
投资星际并购项目所设立的合伙企业，其出资人包括：南京国资混改基金有限公司，出资占比 66.45%；南京市创新投资集团有限责任公司，出资占比 26.58%；南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业（有限合伙），出资占比 6.64%；南京观有股权投资有限公司，出资占比 0.33%。上述出资人的基本情况如下:
（1）南京国资混改基金有限公司（以下简称“国资混改基金”）
国资混改基金成立于 2016 年 4 月 13 日，注册资本 300,000 万元。基金围绕
做优做强做大国有资本的目标定位，以推进资产资本化、资本证券化为主线，采取基金化运作方式，吸引和带动各类社会资本参与混合所有制改革，不断提升国有资本运营效率和效益。南京市国有资产监督管理委员会通过市紫金集团（出资占比 37.5%）、市城建集团（出资占比 22.5%）、市交通集团（出资占比 10%）、市旅游集团（出资占比 10%）、市安居集团（出资占比 10%）、市东南集团（出
资占比 10%）间接持有国资混改基金。为优化地方营商环境，支持民营经济健康发展，国资混改基金先后投资支持了润和软件、康尼机电、苏宁易购等民企纾困项目。国资混改基金的控制关系结构图如下：
（2）南京市创新投资集团有限责任公司（以下简称“市创新投资集团”）
市创新投资集团成立于 2018 年 5 月 29 日，注册资本 500,000 万元。南京市
国有资产监督管理委员会通过市紫金集团（出资占比 56%）、市新工集团（出资占比 25%）、市城建集团（出资占比 15%）、市东南集团（出资占比 4%）间接持有市创新投资集团。市创新投资集团主要从事南京市引导基金投资管理以及区域创新创业项目直接投资等业务，围绕 P-S-D 三大板块开展运作，受托管理基金规模近 300 亿元，与国内头部机构已发起设立超过 100 支子基金，基金总规模超1300 亿元，致力于打造全国一流的国有创新投资集团。市创新投资集团的控制关系结构图如下：
（3）南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新势能基金”）
新势能基金成立于 2021 年 9 月 29 日，注册资本 2 亿元，系南京市紫金同舟
企业管理合伙企业（有限合伙）所管理的私募股权基金，其出资人包括：市创新投资集团，出资占比 49%；南京市建邺区东南高新产业发展基金企业，出资占比15%；南京软件谷科技创新创业发展有限公司，出资占比 15%；仓政远，出资占比 10%；南京市溧水盛世科创基金合伙企业，出资占比 7%；南京市紫金共创企业管理合伙企业，出资占比 3%；南京市紫金同舟企业管理合伙企业，出资占比1%。新势能基金目前已对外投资了多个项目。
（4）南京观有股权投资有限公司（以下简称“观有资本”）
观有资本成立于 2018 年 10 月 25 日，注册资本 1,000 万元，曾先后发起或
参与设立紫金医药、紫金普拓、紫金巨石、紫金观萃和新兴零售等多只合伙企业。其出资人为江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”），出资占比60%；国资混改基金，出资占比 40%。观有资本的控股股东为苏美达资本。
2、南京观有股权投资有限公司
同上。
（四）关联关系与诚信情况
截至本次董事会召开日，南京九州星际与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，南京九州星际不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的基本信息
公司名称 九州星际科技有限公司
统一社会信用代码 91320623MABPCBWGXH
法定代表人 周新基
地址 江苏省南通市如东县洋口镇向海大道 26 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000.00 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 20 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤
经营范围 维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；新材料
技术研发；技术进出口；工程和技术研究和试验发展（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的资产的权属
截至目前，标的公司股权控制关系图如下：
截至本次董事会召开日，标的公司 100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产的历史沿革
上市公司于2022年6月16日召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的议案》。九九久科技为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进
一步优化公司内部资源和资产结构，九九久科技拟将现有的纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际。九州星际成立方式为新注册，由九九久科技 100%全资设立。同时，相关人员亦转移至九州星际。具
体内容详见公司于 2022 年 6 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司向其全资子公司划转部分资产的公告》（公告编号：2022-050）。
（四）标的资产的主营业务
九州星际新材料产品为超高分子量聚乙烯纤维，该产品下游的用途十分广泛且在进一步拓展中，主要可应用于安全防护、家用纺织、国防军需装备（轻质高性能防弹板材、防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。该产品目前主要应用于防切割手套、家纺制品、缆绳、渔网、鱼线、户外运动穿戴用品、防弹头盔、防刺衣等。九州星际目前主要通过与下游具备军工资质的优质客户开展战略合作的方式向军工方向拓展。
（五）主要财务数据
单位：元
项目
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