证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-116
延安必康制药股份有限公司
关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次内部划转概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召开
第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。为完善公司组织架构和管理体系，整合及优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“必康百川”）、南通必康新宗医疗服务发展有限公司（以下简称“南通新宗”）、南通必康医养产业发展有限公司（以下简称“南通医养”）、西安必康制药集团有限公司（以下简称“西安必康”）和武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）的全部股权转让至全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司（以下简称“综合体投资”），公司目前通过全资子公司陕西必康分别持有必康润祥 70%股权、必康百川 70%股权、南通新宗 60%股权、南通医养 80%股权、西安必康 100%股权和五景药业 100%股权。拟将全资子公司陕西必康涉及的固定资产、无形资产等 8.98 亿元资产划转至全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司（以下简称“必康隆晟”），陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）涉及的固定资产、无形资产、在建工程等 5.6 亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司（以下简称“新沂维特”），必康新沂涉及的固定资产、无形资产、在建工程等 24.85亿元资产划转至全资子公司新沂维特。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围
内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司
统一社会信用代码：9113012432013514XC
法定代表人：王玉
地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）
类型：其他有限责任公司
注册资本： 15,000.00 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 09 日
经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日
资产总额 1,003,345,997.14
负债总额 836,476,279.05
净资产 166,869,718.09
项目 2022 年 1-7 月
营业收入 1,162,926,409.68
营业利润 -14,419,593.76
净利润 -15,892,325.07
（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411400757117366F
法定代表人：岳红波
地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段
类型：其他有限责任公司
注册资本：4,420.00 万元人民币
成立日期：2003 年 12 月 15 日
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日
资产总额 661,503,308.17
负债总额 611,758,094.15
净资产 49,745,214.02
项目 2022 年 1-7 月
营业收入 1,026,464,978.29
营业利润 -8,578,322.47
净利润 -8,797,435.18
（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q
法定代表人：周新基
地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
类型：有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 01 月 29 日
经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日
资产总额 561,384,778.60
负债总额 366,948,935.63
净资产 194,435,842.97
项目 2022 年 1-7 月
营业收入 22,469,685.16
营业利润 -2,795,786.25
净利润 -2,795,786.25
（4）公司名称：南通必康医养产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1UF7J
法定代表人：周新基
地址：如东县掘港镇通海路 3 号
类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 01 月 29 日
经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物业管理；餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通医养截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日
资产总额 103,541,539.65
负债总额 112,120.64
净资产 103,429,419.01
项目 2022 年 1-7 月
营业收入
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