证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-153
延 安必康制药股份有限公司
关 于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司
部 分资产及股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）
于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十
四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”、“标的公司”）100%股权予以对外出售。陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的
合法合规路径和形式。2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第四十七次
会议与第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币 1 元的交易总对价将所持有的全资子公司陕西必康 100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以最终交易进展为准。
4、公司将根据《公司章程》、公司《重大经营与投资决策管理制度》等规定将本次交易提交 2022 年第七次临时股东大会审议，转让协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
履行相应的审议程序及信息披露义务。本次股权转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决剥离亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司拟向倚阳实业与恒元发展出售持有的陕西必康 100%股权及资产，本次交易合计转让价格为人民币 1 元。
本次交易转让的股权价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江
西分所的审计报告为依据确定，基准日为 2022 年 10 月 31 日，陕西必康截止基
准日的净资产为-46,348,172.65 元。公司拟以人民币1 元转让陕西必康100%股权，并签订《股权转让协议》。
本次交易完成后，陕西必康不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本信息之一
公司名称 广东倚阳实业有限公司
统一社会信用代码 91441900MAC3LEYHXL
法定代表人 刘晓慧
地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 2391 室
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 20,000.0000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 09 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；合成材
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属基复合材料和
经营范围 陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料
技术研发；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；软磁复合材料销售；生物基材料
制造；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；数字技术服务；
虚拟现实设备制造；互联网数据服务；日用杂品制造；日用杂品
销售；非居住房地产租赁；货物进出口；进出口代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易对方的基本信息之二
公司名称 东莞恒元产业发展有限公司
统一社会信用代码 91441900MAC3LF1F6X
法定代表人 刘晓慧
地址 广东省东莞市南城街道石鼓宝石路 18 号 3 栋339 室
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 15,000.0000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 09 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；物联
网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；中草药收购；
制药专用设备销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；生物
化工产品技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试
经营范围
验发展；供应链管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内贸易代理；货物进出口；销售代理；贸易经纪；
合成材料销售；工程管理服务；企业管理；企业总部管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）股权结构：
广东倚阳实业有限公司：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 刘晓慧 60
2 计鸣 40
东莞恒元产业发展有限公司：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 刘晓慧 60
2 计鸣 40
（四）关联关系与诚信情况
截至本次董事会召开日，广东倚阳实业有限公司与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，广东倚阳实业有限公司不属于失信被执行人。
截至本次董事会召开日，东莞恒元产业发展有限公司与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询，东莞恒元产业发展有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的基本信息
公司名称 陕西必康制药集团控股有限公司
统一社会信用代码 916110007379588544
法定代表人 李宗松
地址 陕西省商洛市山阳县城东
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 108,350.0415 万元人民币
成立日期 1997 年 01 月 06 日
中药材收购;大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖
浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、合剂、口服溶液、胶囊剂、中药
经营范围 饮片（直接口服饮片）、第一类医疗器械、第二类医疗器械的生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于 2022
年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后于
2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五
次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，
并于 2022 年 11 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三
十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签
署资产划转补充协议的议案》。内容详见公司分别于 2022 年 10 月 28 日、2022
年 11 月 24 日与 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司股权
及公司部分资产内部划转的公告》、《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》和《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的公告》（公告编号：2022-116、2022-131、2022-138）。
（二）标的资产的权属
截至目前，标的公司为公司全资子公司。
资产权属：因公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款涉及诉讼，公司所持有的陕西必康 100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为 1.98 亿元。
（三）标的资产主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,310,561,319.21 4,916,536,420.19
负债总额 3,356,909,491.86 3,477,878,787.52
净资产 -46,348,172.65 1,438,657,632.67
项目 2022 年 1-10 月
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