证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-080
延安必康制药股份有限公司
关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开第
五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司对外投资的议案》。现就相关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）因业务发展需要，拟与深泽县润海医药科技有限公司（以下简称“深泽润海”）签署《关于石家庄润凯医药有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），润祥医药拟以自有资金认购石家庄润凯医药有限公司（以下简称“润凯医药”）新增注册资本 510 万元，增资完成后，润凯医药
注册资本将由 490 万元增加至 1,000 万元，润祥医药持有 51%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，鉴于公司 12 个月内经营投资事项累计交易绝对金额超过 5,000 万元，本次投资事项需经公司董事会批准后实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为深泽润海，具体情况如下：
名称：深泽县润海医药科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130128MA0DJJGKXQ
法定代表人：谭辛朋
注册资本：壹佰万元整
成立日期：2019 年 05 月 10 日
住所：深泽县北苑西路 108 号
经营范围：医药技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
名称：石家庄润凯医药有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91130128MA0DW34K0U
法定代表人：谭辛朋
注册资本：贰佰万元整
成立日期：2019 年 07 月 19 日
住所：深泽县西环路中段路东
经营范围：西药、中药、医疗器械、食品、化妆品、消毒用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司股权结构
股东姓名 出资额(万元) 出资方式 实缴比例(%)
深泽润海 490 货币 100
合计 490 -- 100
3、目标公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
主要资产情况 2019年12月31日 2020年3月31日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 147,409.19 151,442.27
负债总额 41,053.34 48,276.94
净资产 106,355.85 103,165.33
主要盈利情况 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 22,337.17 6,637.16
利润总额 -203,644.15 -126,190.52
净利润 -203,644.15 -126,190.52
四、增资协议的主要内容
甲方：润祥医药
乙方：润凯医药
丙方：深泽润海
丁方：谭辛朋
1、本次增资及其先决条件
1.1 乙方、丙方和丁方共同确认，截至本协议签署日，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：
股东姓名 出资额(万元) 出资方式 实缴比例(%)
深泽润海 490 货币 100
合计 490 -- 100
1.2 在满足 1.3 所述之条件的前提下，甲方（作为本次增资的增资方），向乙
方（作为本次增资的公司）增资 510 万元。甲方的增资款全部计入公司的注册资本，本次增资完成后，公司的注册资本增加至 1,000 万元。
本次增资完成后，公司股东的出资情况及持股比例如下表所示：
股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)
润祥医药 510 货币 51
深泽润海 490 货币 49
合计 1,000 -- 100
1.3 各方同意，甲方向公司进行本次增资的先决条件为同时符合以下条件：
1.3.1 本协议及已获各方正式签署：
1.3.2 公司现有唯一股东深泽润海已书面同意本次增资并放弃关于本次增资的优先认购权。
2、增资对价及支付
2.1 各方同意，以公司注册资本作为定价基础，确认本次增资对价为 510 万元。
2.2 各方同意，根据本协议条款并在遵守本协议条件下，公司的注册资本由490 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本由甲方认缴，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款 510 万元支付至公司的下述银行账户：
开户行：深泽县农村信用联社股份有限公司
户名：石家庄润凯医药有限公司
账号：12811200000001650154
2.3 公司为实施本次增资而发生的全部费用，包括但不限于工商变更登记费用应由公司承担。
3、交割
3.1 公司的交付
交割之前或之时，公司应当向甲方交付以下各项文件的真实完整复印件：
3.1.1 公司现有唯一股东深泽润海作出的关于本次增资的正式决定，证明其已批准公司订立关于本次增资的交易文件和完成交易文件项下拟议的交易，并同意相应修改公司章程；
3.1.2 公司现有唯一股东深泽润海放弃对本次增资享有的优先认购权的书面声明；
3.1.3 公司最新《营业执照》及《药品经营许可证》；
3.1.4 公司最新药品经营质量管理规范(GSP)认证证书；
3.1.5 完成本次增资变更所必须的其他文件。
3.2 甲方的交付
交割时，甲方应当向公司交付甲方作为一方的交易文件经签署的副本，并根据本协议约定认缴适用的增资对价。
3.3 工商变更登记
在本协议签署后 5 日内，公司应向主管工商登记部门递交关于本次增资变更的工商变更登记/备案申请，并于 30 个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：
3.3.1 公司注册资本变更为 1,000 万元；
3.3.2 公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司 51%股权；
3.3.3 按照本协议约定，对本次增资完成后公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。
3.4 交割后支付
公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，
应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：
3.4.1 主管工商部门核发的营业执照；
3.4.2 各方重新签署的公司章程；
3.4.3 主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；
3.4.4 就本次增资变更事项向主管工商部门递交的全部资料。
4、公司、现有股东及丁方的陈述与保证
4.1 执照、许可和批准
4.1.1 公司为依法成立且有效存续的有限责任公司。
4.1.2 公司截至本协议签订日已经向甲方提交的公司的现有营业执照和公司章程、药品经营许可证副本与原件一致。
4.1.3 公司目前经营业务所需的或与经营业务相关的证照、许可和批准已经取得并具有完全的效力和作用。不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、许可和批准的情形。
4.2 实收资本
截至本协议签署日，公司的全部注册资本 490 万元已实缴完毕。
4.3 现有股东的行为能力
公司现有唯一股东深泽润海为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；具有完全民事行为能力履行其在交易文件项下的义务，以及完成本协议项下的交易。
4.4 资料的准确性和充足性
公司和现有股东以及丁方向甲方或其顾问提供的所有资料在重大方面均真实、准确，不存在任何遗漏、失实或有误导性的情况。
4.5 公司账目
公司的会计账目依照现行法律法规进行编制，除向甲方提供的会计账目外，不存在其他隐瞒或遗漏。
4.6 债权债务
公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益，也不存在其他未向甲方披露或者未入账的债务。现有股东持有的公司股权不存在且不曾存在质押、法院查封、第三方权益或任何
其他权利负担。
4.7 公司资产无瑕疵
公司所有资产，包括财产与权利，无任何未向甲方披露的权利瑕疵或限制。
4.8 税务
公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索及未执行完毕的处罚。
4.9 诉讼
公司及现有股东没有以原告、被告及被告人或其他身份参与任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序或行政调查、处罚或刑事诉讼。
4.10 雇员
公司的所有雇员都是合法受聘于公司的；公司已依法与其签订了劳动合同，并为该等雇员足额缴纳社会保险，因公司未给所有雇员全额缴纳社会保险和住房公积金而导致公司招致来自社保部门的任何处罚并因此给甲方造成损失，丙方和丁方应对甲方的损失予以补偿，补偿责任为连带责任。
5、甲方承诺
5.1 甲方为依照中国法律成立并合法存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事
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