证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-111
江苏必康制药股份有限公司
关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。议案是否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。
2、本次交易标的公司相关项目尚处在建设期，项目在施工进度和立项审批方面尚存在不确定性。
3、本次交易完成后，需对标的公司进行整合，由于该公司资产规模较大，且相关项目均处于筹建阶段，管理难度较大，存在一定的管控风险。
4、本次交易完成后，公司业务将向新领域拓展，需要智力支撑和摸索过程，期间可能存在国家相关政策变动、产业结构调整以及公司发展战略调整等较多不确定性因素影响。
5、本次交易完成后，公司需向标的公司投入项目建设资金，将占用一定数量的资金，且新建项目短期内难以产生效益，因此存在一定的财务风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以现金68,409,320元
收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。
本次交易完成后，嘉安健康将成为必康新沂的全资子公司。
2、关联情况说明
本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事，公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。
3、交易审批程序
本公司于2016年5月31召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》》，其中，关联董事刘欧先生、邓青先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）新沂必康
企业名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
法定代表人：刘欧
注册资本：2,772.0369万元整
经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年3月9日
实际控制人：李宗松
新沂必康最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2016年3月31日（未经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 438,182.30 223,846.47
负债总额 282,102.15 65,611.94
所有者权益 156,080.15 158,234.23
2016年1-3月（未经审计） 2015年1-12月（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -754.98 70,253.55
（二）必康新沂
企业名称：必康制药新沂集团控股有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省新沂市安庆路46号
法定代表人：刘欧
注册资本：34,800万元
经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2001年3月28日
实际控制人：李宗松
必康新沂最近一年及一期主要财数据如下表：
单位：万元
项目 2016年3月31日（未经审计） 2015年12月31日（经审计）
资产总额 317,307.37 276,203.93
负债总额 294,654.63 252,912.36
所有者权益 22,652.74 23,291.57
2016年1-3月（未经审计） 2015年1-12月（经审计）
营业收入 351.48 218.88
净利润 -638.83 -4,888.35
三、交易标的的基本情况
1、企业概况
企业名称：徐州嘉安健康产业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-1号
法定代表人：邓青
注册资本：7,300.924万元
经营范围：健康产业咨询与管理；健康信息咨询服务；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广；信息系统设计服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术转让服务；仓储服务；平面设计；电脑快速制版印刷；瓦楞纸箱、瓦楞纸盒、可折叠箱、可折叠纸盒生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年11月7日
实际控制人：李宗松
2、最近一年及一期经审计主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日
资产总额 1,772,053,284.13 358,071,597.07
负债总额 1,703,643,963.65 289,498,635.65
所有者权益 68,409,320.48 68,572,961.42
项目 2016年度1-2月 2015年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -148,094.50 -3,142,627.49
净利润 -163,640.94 -3,142,627.49
3、部分在建工程用地正在办理土地使用权证
2016年2月，嘉安健康分别与江苏北松健康产业有限公司（以下简称“江苏北松”）、徐州北盟物流有限公司（以下简称“徐州北盟”）签订资产转让协议，嘉安健康自江苏北松、徐州北盟购入部分在建工程及土地使用权，其中部分土地正在办理土地使用权证，具体如下：
已办理土地使用 正在办理土地使
在建项目 已取得土地使用权证编号
权证面积（亩） 用权证面积（亩）
新国用（2015）第527号 7.08
新国用（2015）第506号 2.63
智慧体验中心
新国用（2015）第519号 14.28 379.91
（原生活配套区）
新国用（2015）第513号 26.90
新国用（2014）第1456号 99.80
体育中心 - 265.34
供热中心 新国用（2015）第514号 11.52 3.14
根据新沂市国土资源局出具的土地使用权证明，对于以上转让范围内的土地使用权均属于相关单位正常合法占用土地，且该部分土地在资产转让之后仍可继续正常使用，相关手续正在办理中。
4、嘉安健康取得的土地使用权尚未更名
2016年2月，嘉安健康的名称由江苏欧彭彩印有限公司变更为徐州嘉安健康产业有限公司，截至目前，其所有的土地使用权证尚未完成变更手续。嘉安健康承诺该部分土地使用权产权归其所有，不
