证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-057
江苏必康制药股份有限公司
关于全资孙公司签订收购江苏小营制药有限公司
100%股权的框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资孙公司必康制药新沂有限公司（以下简称“必康新沂”）于2016年3月6日与南京荣兴股权投资管理中心(有限合伙)（以下简称“南京荣兴”）签订收购江苏小营制药有限公司（以下简称“目标公司”或“小营制药”）股权转让框架协议。本次交易必康新沂拟以现金支付的方式购买南京荣兴持有的目标公司100%股权，交易价格以评估机构出具的目标公司《评估报告》当中确定的截至2015年12月31日的净资产为依据，双方共同协商确定。
2、公司本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定股权收购金额后提交公司董事会审议，如有需要并提交公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方南京荣兴的基本情况
企业名称：南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙）
注册号:91320100302425282B
企业类型：有限合伙企业
住所地：南京市建邺区庐山路158号嘉业国际城3幢2708室
执行事务合伙人：江苏吉涛煤电成套机械设备有限公司（委派燕敏为代表）经营范围：股权投资管理。
2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
企业名称：江苏小营制药有限公司
注册号：91320322755067449U
成立日期：2003年10月14日
公司地址：徐州市大屯煤电公司上海西路
法定代表人：燕敏
注册资本：2,500万元人民币
实收资本：2,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：大容量注射剂生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司股权结构
股东 出资方式 出资额（万元）出资比例（%）
南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙） 货币 2,500 100
合计 - 2,500 100
3、目标公司最近一年主要财务数据（未经审计）
截至2015年12月31日，小营制药资产总额2,185.33万元，负债总额1,526.65万元，应收账款总额13.73万元，净资产658.68万元；2015年度，营业收入为0元，净利润-5,431.00元。（上述财务数据未经审计）
小营制药已连续多年未正常生产经营，其主要资产为土地使用权、地上建筑物所有权（无产权证）、25个药品目录及对应的批准文号、药品生产许可证等。
四、交易协议的主要内容
甲方：南京荣兴股权投资管理中心（有限合伙）
乙方：必康制药新沂有限公司
1、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100％股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。
1.2本协议仅为股权转让的框架协议，本次股权转让的具体转让操作细节应以双方签订的正式的《股权转让协议》为准。
2、交易方式
2.1本协议项下的交易为股权转让，双方将根据《股权转让协议》进行支付和交接。
2.2在交易完成后目标公司将成为乙方的全资子公司，甲方对目标公司股权不再有任何权利。
2.3甲方在将目标公司管理权交接给乙方之前所有的债权债务都由甲方负责。
3、交易价格
3.1本协议项下目标公司100％股权的转让价格，根据评估机构出具的目标公司《评估报告》当中确认的截至2015年12月31日的净资产，由甲乙双方共同协商确定。
3.2本协议项下目标公司的主要资产为土地使用权、地上建筑物所有权（无产权证）、25个药品目录及对应的批准文号、药品生产许可证等。
3.3各方依法律法规规定各自负担自身因本交易产生的费用（包括但不限于审计机构、评估机构及律师等发生的费用）、印花税、个人所得税等税费，各方主体均应依法纳税。
4、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后7个工作日内，经甲乙双方书面确认，由乙方向甲方指定账户汇入1000万元（大写：壹仟万元整）作为交易定金，该定金待甲乙双方签署正式《股权转让协议》后自动转为第一次股权转让价款。
4.2在甲方将本次股权转让事宜办理工商登记及目标公司的股东变更为乙方之日起7个工作日内，乙方将剩余价款全部汇入甲方指定账户。
5、尽职调查、审计及评估
5.1在乙方支付定金后，乙方将对目标公司展开尽职调查，甲方应向乙方提供乙方要求的财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门的人员配合尽职调查工作。尽职调查最多持续时间为一个月。尽职调查费用由乙方承担。
5.2在本协议签署后，乙方可以对目标公司进行财务审计，甲方应积极协助与配合。审计费用由乙方承担。
5.3在本协议签署后，乙方可以委托评估机构对目标公司进行资产评估，甲方应积极协助与配合。评估费用由乙方承担。
6、交接
6.1甲乙双方共同确认，在甲乙双方签署正式《股权转让协议》的第二日为交接日。
6.2自交接日之日开始，甲方应向乙方移交包括但不限于以下全部资料并与乙方共同妥善办理各项工作交接：
6.2.1目标公司真实、完整的资产清单（包括但不限于生产设备、存货等）；6.2.2目标公司关于土地以及地上建筑物的全部资料（包括但不限于办理土地使用权出让手续涉及的规划、拍卖等手续文件、缴纳土地出让金文件、土地使用权证等资料；涉及建筑物的规划、建造、建设等许可文件等）；
6.2.3包括但不限于目标公司的生产经营许可证及所有的25个药品目录及对应的批准文号等资质文件。
6.2.4目标公司的公司印章、合同章、公司营业执照、组织机构代码证等相关主体合法成立并依法存续的证明文件。
6.2.5甲方应将公司经营管理权交接给乙方管理（包括但不限于生产经营的计划、进度、安排；对外投资；人力资源等）。
6.3自交接日之日开始，乙方指派财务和管理人员进驻目标公司进行相关经营、管理工作；并接收目标公司的全部财务资料、凭证、财务软件等；目标公司应自交接日之日起5日内申请工商登记变更。
6.4办理中国法律规定的各项股权转让过户及登记手续所需发生的费用及印花税、个人所得税等税费，应当根据相关法律规定，由甲、乙双方各自承担。
6.5任何一方未能按约定履行相关义务则视为违约，根据本协议第八条之规
定承担违约责任。
7、双方承诺
7.1法律资格
7.1.1甲方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
7.1.2甲方保证按本协议第一条转让给乙方的股权是甲方合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；甲方保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
7.1.3双方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
7.2财务事项
7.2.1甲方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给乙方，并保证本协议所涉公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述。
7.2.2甲方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向乙方进行任何不实或有误导性的陈述。
7.3公司资产
7.3.1甲方承诺对完成股权转让、过户手续之前目标公司的或有负债承担全部连带责任。
7.4合同
7.4.1甲方声明其在本协议签署之前已向乙方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。
7.4.2除前款所述的合同外，公司不存在任何其他义务性的或异常的、非正常交易的合同、协议等。
7.5甲方承诺，在目标公司的控制权移交给乙方后将积极配合乙方的工作，保证目标公司的平稳过渡，并根据乙方需要维持技术和各方面关系的稳定。
8、违约责任
8.1本协议签订后至正式《股权转让协议》签订前：
8.1.1若乙方未按本协议第4.1条及时向甲方支付定金，甲方有权单方面解除本协议，并有权按照国家法律、法规有关定金罚则的规定向乙方追究责任。
8.1.2乙方极其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，若发现影响本次股权交易的重大障碍或因甲方原因致使乙方无法按期完成尽职调查工作的或无法进行审计或资产评估的，则乙方有权终止本次转让协议且不承担任何责任；同时，甲方按照乙方要求将收取的定金返还给乙方，并按本协议8.2.2条承担违约责任。
8.2正式《股权转让协议》签订后：
8.2.1任何一方在本协议中所作承诺和保证失实或一方违反本协议规定的义务且经对方书面通知后十日内仍不采取有效补救措施的，违约方应就其违约行为根据本协议8.2.2条的约定承担赔偿责任。
8.2.2任何一方违反本协议的约定应赔偿守约方的经济损失。
9、适用法律和争议的解决
9.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议向乙方住所地人民法院提请诉讼。
10、其他
10.1本协议为排他性协议，在签署正式的《股权转让协议》或者双方书面同意终止本次合作之前，甲方不得就涉及本次股权转让、与本次股权转让的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
如甲方违反本条排他性约定造成本协议约定的转让不能实现，应赔偿乙方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。
10.2在本次股权转让及资产交割按照有关规定公开披露之前，双方参与此次股权转让及资产交割的人员对本协议所涉及的一切事项均负有保密义务,因任何
一方的有关人员泄密而造成的后果应由其承担一切责任。
10.3若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效
