江苏九九久科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏九九久科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：九九久
股票代码：002411
收购人 住所/通讯地址
新沂必康新医药产业 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
综合体投资有限公司
一致行动人 住所/通讯地址
陕西北度新材料科技 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
有限公司
住所：西安市雁塔区枫叶新家园
李宗松 通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本次收购的收购人为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，一致行
动人为陕西北度新材料科技有限公司、李宗松。本次收购的一致行动人已以书面
形式约定由新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作为指定代表以共同名义
负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定
披露相关信息，并同意授权新沂必康新医药产业综合体投资有限公司在信息披露
文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规
定编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏九九久科
技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在江苏九九久科技股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购已经获得江苏九九久科技股份有限公司股东大会同意，收购人
本次取得江苏九九久科技股份有限公司新增股份已经中国证券监督管理委员会
的核准。
六、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人持有的上市公
司股份比例将达到50.83%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发
行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据
中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人
免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免
要约申请，直接办理股份登记手续。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释 义......5
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、新沂必康......7
三、陕西北度......10
四、李宗松......12
第三节收购决定及收购目的......16
一、收购背景及目的......16
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......17
三、收购决定......18
第四节收购方式......21
一、本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况......21
二、本次收购方案简介及相关协议......21
第五节资金来源......37
一、资金来源......37
二、支付方式......37
第六节后续计划......38
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划......38
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划......38
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划......38
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划......39
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案......39
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划......39
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划......39
第七节对上市公司的影响分析......40
一、本次收购对上市公司独立性的影响......40
二、收购人与上市公司之间的关联交易......41
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......43
第八节与上市公司之间的重大交易......45
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......46
一、收购人—新沂必康及其董事、监事、高级管理人员......46
二、收购人一致行动人—李宗松、陕西北度及其董事、监事、高级管理人员......46
第十节收购人的财务资料......48
一、新沂必康的财务资料......48
二、陕西北度的财务资料......53
第十一节其他重要事项......58
第十二节备查文件......63
第一节释义
九九久、上市公司、被
指 江苏九九久科技股份有限公司，股票代码：002411
收购人
新沂必康、收购人 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
一致行动人 指 陕西北度、李宗松
陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有
陕西北度 指
限公司
陕西必康、标的公司 指 陕西必康制药集团控股有限公司
交易标的/标的资产 指 陕西必康100%的股权
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合
阳光融汇 指
伙）
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、
交易对方 指
深创投
配套融资对象/认购对象指 李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东
本次重组/本次重大资产 九九久发行股份向交易对方购买陕西必康100%股权，同
重组/本次收购/本次交指 时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过
易 本次交易拟购买资产交易价格的100%
《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业
综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、
《发行股份购买资产协 深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理
指
议书》 中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资
管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之
发行股份购买资产协议书》
补偿主体 指 新沂必康和陕西北度
北度投资 指 江苏北度投资有限公司
北松产业投资 指 徐州北松产业投资有限公司
宗昆系统 指 徐州宗昆系统工程有限公司
世宗置业 指 徐州世宗置业有限公司
建华工程 指 新沂建华基础工程有限公司
运景电商 指 徐州运景电子商务有限公司
必康江苏 指 必康制药江苏有限公司
必康新阳 指 江苏必康新阳医药有限公司
必康管理 指 陕西必康企业管理有限公司
福迪医药 指 西安福迪医药科技开发有限公司
必康中药 指 陕西必康中药有限公司
瑞华事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
上会事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
基准日/审计基准日/评
指 2015年2月28日
估基准日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近三年/近三
指 2012年、2013年和2014年
年
报告书、收购报告书 指 江苏九九久科技股份有限公司收购报告书
报告书摘要 指 江苏九九久科技股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重大重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为新沂必康及其
