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北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二一年十一月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权（以下合称“本次行权”）和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下合称“本次解除限售”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、预留授予股票期权第二个行权期行权和首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目 录
一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准和授权...... 5
二、 本次行权条件已成就...... 9
三、 本次解除限售条件已成就...... 11
四、 本次注销相关事宜...... 13
五、 结论意见...... 13
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本激励计划 广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与限
指 制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《广联达科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
指 票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《第 9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《公司 2020 年度审 指 《广联达科技股份有限公司 2020 年度审计报告》
计报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、 本次行权、本次解除限售及本次注销的批准和授权
1.1 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为
本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划
（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公
司独立董事尤完受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2018 年度第
一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
1.2 2018 年 10 月 9 日，广联达召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2018 年 10 月 20 日披
露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示期的
结束日。
1.3 2018 年 10 月 25 日，广联达召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、王爱华作为本
激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会已批准本激励计划，
并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4 广联达第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议分别于
2018 年 10 月 29 日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
确定 2018 年 10 月 29 日为授予日，向相关激励对象授予股票期权和限制
性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管
理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均
1.5 2019 年 8 月 20 日，经公司 2018 年度第一次临时股东大会的授权，广联
达召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权
激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2018 年年度
权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定
对本激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由为
27.22 元/股调整为 27.02 元/股。同日，公司独立董事就本次行权价格调
整事宜发表了同意的独立意见。
1.6 广联达第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议分别于
2019 年 9 月 6 日审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限
制性股票的议案》，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2019 年 9 月 6 日为授予日，向 67 名激励对象授予 210 万份股票
期权，向 37 名激励对象授予 100 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中
关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情
形，公司本激励计划规定的预留授予条件已
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