证券代码：020410 证券简称：广联达 公告编号：2019-061
广联达科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年10月25日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼621
会议室召开。本次会议的通知已于 2019 年 10 月 17 日以电子邮件方式向全体董
事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，董事袁正刚先生、王爱华先生、刘谦先生因出差分别委托董事王金洪先生、贾晓平先生代为参会；公司监事会全体成员、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，本议案同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格，不存在不得非公开发行 A 股股票的情形，符合非公开发行 A 股股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体表决
情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
1,127,551,939 股的 15%，即 169,132,790 股（含本数）。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 造价大数据及AI应用项目 25,828.75 25,000.00
2 数字项目集成管理平台项目 50,409.07 49,500.00
3 BIMDeco装饰一体化平台项目 24,547.03 24,000.00
4 BIM三维图形平台项目 25,012.35 17,540.00
5 广联达数字建筑产品研发及产业化基地 80,000.00 75,460.00
6 偿还公司债券 78,500.00 78,500.00
合计 284,297.19 270,000.00
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票编制了《2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
《广联达科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮
资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《广联达科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
《广联达科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体的承诺的议案》，本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《广联达科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关 主体承诺 的公告》详 见《证券时 报》和巨 潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议
案》，本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件的要求，制订了《
