证券代码： 002389 证券简称：南洋科技 公告编号： 2017-074
浙江南洋科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产完成过户情况的公告
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）《关于核准浙江南
洋科技股份有限公司向中国航天空气动力技术研究院等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2017]2079 号）， 公司重大资产重组事项获得中国证监
会核准。
截至本公告日，本次交易已完成标的资产彩虹无人机科技有限公司（以
下简称：彩虹公司） 100%股权和航天神舟飞行器有限公司（以下简称： 神
飞公司） 84%股权的过户及工商变更登记手续，现将有关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
截至 2017 年 12 月19日， 彩虹公司和神飞公司已完成本次发行股份
购买资产暨关联交易过户事宜的工商变更登记手续。中国航天空气动力技
术研究院（以下简称“航天气动院”）、 航天投资控股有限公司（以下简称
“航天投资”）、 保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）、 天津海泰控
股集团有限公司（以下简称“天津海泰”）所持有的彩虹公司100%股权和神
飞公司84%股权已过户至公司名下。
二、 本次重组尚待完成事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、新增股份登记、上市事项
公司需向航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰发行238,322,185
股人民币普通股，并就本次新发行的股份向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理新增股份登记及向深圳证券交易所办理上市手续。
2、修改公司章程并办理相关登记备案手续
公司需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变
更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
3、相关方履行承诺事项
本次交易过程中，各相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满
的，需要继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与
否，确定是否需要实际履行。上述后续事项将依据公司与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议
的约定进行办理。
4、期间损益专项审计
根据公司与交易对方共同签署的《资产交割确认书》，本次重组的交割
日为 2017 年 12 月 20 日。公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至
交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次重组相关
协议中关于期间损益归属的有关约定。
5、反垄断审核事项
截至本公告日，本次重组涉及的经营者集中事项尚在商务部反垄断局
审核过程中。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表意见如下：
“ 本次重组所涉标的资产均已完成交割。本次重组尚待完成经营者集中反
垄断审核、期间损益专项审计、股份发行及工商登记等事项。 ”
四、律师核查意见
经核查，北京嘉源律师事务所发表意见如下：“本次重组所涉标的资产
均已完成交割。本次重组尚待完成经营者集中反垄断审核、期间损益专项
审计、股份发行及工商登记等事项。”
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
