股票代码：002389 股票简称：航天彩虹 上市地：深圳证券交易所
航天彩虹无人机股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
（注册地址：浙江省台州市台州湾集聚区海豪路 788 号）
二〇二一年六月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会第二十九次会议审议通过，已获得航天科技集团的批准，通过国防科工局的军工事项审查。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会的审议以及中国证监会的核准后实施。
2、本次非公开发行对象为包括航天投资在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案出具日，除航天投资外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
航天投资不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则航天投资按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过283,818,805股（含283,818,805股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
航天投资以人民币50,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
此外，根据航天投资出具的《关于认购股份数量的承诺函》，本次非公开发行完成后，航天投资及其一致行动人对航天彩虹的合计持股比例较发行前十二个月内增加不超过2%；如航天投资按人民币50,000万元认购航天彩虹本次发行的股份将导致航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加超过2%，则航天投资认购本次发行的股份数为航天投资及其一致行动人对航天彩虹合计持股比例较发行前十二个月内增加2%的情况下对应的股份数量。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 91,070.00 万元，在扣除相关发
行费用后，本次发行募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
项目方向 序号 项目名称 预计总投 募集资金拟
资额 投入额
1 CH-4 增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00
新概念无人机研制 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00
3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00
低成本机载武器科研及 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00
产业化 5 彩虹无人机科技有限公司年产XX 8,619.00 4,010.00
枚低成本机载武器产业化项目
补充流动资金 6 补充流动资金 27,320.00 27,320.00
合计 109,839.00 91,070.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，航天投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、航天投资认购本次非公开发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会和股东大会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《航天彩虹无人机股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”之“四、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划”部分。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
重大事项提示 ......2
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ......10
三、发行对象及其与公司的关系 ......12
四、本次非公开发行方案概要 ......13
五、募集资金投向 ......15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ......16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
八、本次发行的审批程序 ......17
九、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 17
第二节 发行对象基本情况......18
一、基本信息 ......18
二、股权控制关系 ......18
三、主营业务及最近三年经营状况 ......19
四、最近一年简要财务数据 ......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑
事处罚、重大诉讼或仲裁的情况......20
六、认购资金来源情况 ......20
七、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......20
八、本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况......21
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......22
一、《非公开发行股份认购协议》 ......22
二、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26
一、本次募集资金的使用计划 ......26
二、本次募集资金的可行性分析 ......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......37
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动
情况......37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
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