证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-060
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十九次会议（以下简称“会议”）于 2020 年 11 月 6 日以通讯表决方式召
开。会议通知已于 2020 年 11 月 5 日以书面、邮件和电话方式发出。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二 、 董 事会 会议审 议表 决情 况
1、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。
本议案须提交公司股东大会审议。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生回避了对本议案的表决。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见 2020 年 11
月 10 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。关联董事胡梅晓先生、王献雨先生、胡锡云女士、赵立晨先生、黄国江先生对以下议案逐项回避表决，4 位非关联董事逐项进行表决。具体内容如下：
2.1 本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）以及国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至目前，除航天投资、国华基金和国创基金外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 定价基准日与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金
股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则航天投资、国华基金和国创基金按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 30%，即不超过 283,818,805 股（含 283,818,805 股）。若公
司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
航天投资以人民币 5,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国华
基金以人民币 35,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民币 10,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，航天投资、国华基金和国创基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.7 未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.8 上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.9 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2.10 本次非公开发行募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 91,070.00 万元，在扣除相
关发行费用后，本次发行募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
项目方向 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投
入额
1 CH-4 增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00
新概念无人机研制 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00
3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00
低成本机载武器科研 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00
及产业化 5 彩虹无人机科技有限公司年产 XX枚 8,619.00 4,010.00
低成本机载武器产业化项目
补充流动资金 6 补充流动资金 27,320.00 27,320.00
合计 109,839.00 91,070.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见 2020 年 11
月 10 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
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