002388 深市 新亚制程

证券代码：002388                                            证券简称：新亚制程
        新亚电子制程（广东）股份有限公司

          2023 年度非公开发行 A 股股票预案

                          二〇二三 年 二 月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准或注册同意。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准或同意注册。

  2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。上海利挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。

  在公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案时，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股），
未超过发行前公司股本总数的 30%。按非公开发行股份数量上限测算，本次非公开发行完成后，保信央地及其一致行动人所持有的上市公司股份数占本次发行完
成后上市公司总股本的 29.99%，本次非公开发行不构成要约收购。最终发行数量以中国证监会核准或同意注册的发行股票数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  5、本次发行的募集资金总额不超过 94,097.92 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象上海利挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

  7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行股票的相关决议之日起 12 个月。

  9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司已制定了未来三年股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。
  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关说明。
  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9

  一、公司基本情况 ...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9

  三、本次非公开发行股票的发行对象及其与公司的关系 ...... 13

  四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

  七、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18

  一、基本信息 ...... 18

  二、股权控制关系 ...... 19

  三、最近三年主要业务情况 ...... 20

  四、最近一年简要财务数据 ...... 20

  五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 20
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争和关联交易情况 ...... 21
  七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控

  制人之间的重大交易情况 ...... 21

  八、本次认购资金来源情况 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 22

  一、合同主体 ...... 22

  二、认购股份数量 ...... 22

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 22

  四、协议生效条件 ...... 24

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 25

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  结构的变动情况 ...... 28
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况 ...... 29
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 31

  一、宏观经济波动风险 ...... 31

  二、业务风险 ...... 31

  三、公司管理的风险 ...... 31

  四、审批风险 ...... 32

  五、盈利能力摊薄的风险 ...... 32

  六、股市风险 ...... 32
第七节 公司利润分配政策及其执行情况...... 33

  一、公司利润分配政策 ...... 33

  二、最近三年公司利润分配情况 ...... 35

  三、公司股东分红回报规划 ...... 37
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 38

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 40

  三、本次发行募集资金的必要性和合理性 ...... 40
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺 ...... 44
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 45

                        释义

  本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新亚制程、公司、本公司、 指  新亚电子制程（广东）股份有限公司
上市公司

本次发行、本次非公开发  指  新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行
行                        A 股股票的行为

本预案                指  新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行
                          A 股股票预案

上海利挞              指  上海利挞科技有限公司

宁波彪隋              指  宁波彪隋科技有限公司

昌隋科技              指  上海昌隋科技集团有限公司

发行对象、认购方      指  上海利挞科技有限公司和宁波彪隋科技有限公司

保信央地              指  衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）

新力达集团            指  深圳市新力达电子集团有限公司

江西伟宸              指  江西伟宸信息技术有限公司

杉杉新材料            指  杉杉新材料（衢州）有限公司

《附条件生效的股份认  指  关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2023年非公开发行
购协议》                  股票之附条件生效的股份认购协议

定价基准日            指  公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日

三年一期              指  2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所