证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-036
新亚电子制程（广东）股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二次（临时）会议通知于 2023 年 2 月 17 日以书面形式通知了全体董事，经全体
董事同意，豁免会议通知时间要求，并于 2023 年 2 月 17 日下午 3:30 在公司会
议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止 2022 年度非公
开发行 A 股股票事项的议案》
鉴于自筹划前次 2022 年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次 2022 年度非公开发行股票事项，并筹划 2023 年度非公开发行股票事项。
关联董事王伟华女士回避表决。
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的条件。
关联董事王伟华女士回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等上市公司非公开发行股票的规定，同意公司向衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）的一致行动人上海利挞科技有限公司（以下简称“上海利垯”)、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）非公开发行股票，募集资金总额预计不超过人民币 94,097.92 万元（含本数）。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本次非公开发行股票的具体方案逐项表决如下：
3.1 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准或同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（2023 年 2 月 15 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格将作出相应调整，调整方式如下：
1、现金分红：P1=P0-D
2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增
股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 94,097.92 万元，发行股票数量为15,226.20 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准或同意注册的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 上海利挞 31,365.97 5,075.40
2 宁波彪隋 62,731.94 10,150.80
合计 94,097.92 15,226.20
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 限售期
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.8 本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.9 募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》
经与会非关联董事讨论，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行 A 股股票事项编制了《新亚电子制程（广东）股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经与会非关联董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的
相关规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体参见《新亚电子制程(广东)股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事王伟华女士已对本议案进行回避表决。出席本次会议的 8 名非关联董事对本议案进行了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司本次无需编制前次募集资金使用情况专项报告。
关联董事王伟华女士回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 的相关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事王伟华女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行 A 股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协
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