证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2022-030
宜宾天原集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次
会议（以下简称“本次会议”） 于 2022 年 6 月 21 日通过通讯方式召开。本次
会议的通知及议题于2022年6月11日以电子邮件或专人送达方式送达全体董事。本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
2、发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（下称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（下称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名的特定对象，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购公司本次实际非公开发行股票总数的50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的 20%；新兴产业拟认购实际发行股票总数的 15%；宜发展创投拟认购实际发行股票总数的 10%；远瓴投资拟认购实际发行股票总数的 5%。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、以其自有资金认购的信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，宜宾发展认购总金额为 4 亿元，新兴产业认购总金额为 3 亿元，宜发展创投认购总金额为 2 亿元，远瓴投资认购总金额为 1 亿元。且本次发行完成后，宜宾发展及其关联方累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的 29.99%；认购价格为本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，宜宾发展及其关联方认购公司本次非公开发行的最终股份数量为认购总金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 234,257,105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准（根据 2021年度利润分配方案，公司 2021 年度拟进行现金分红及以资本公积转增资本，截至本预案公告日，利润分配方案尚未实施。2021 年度利润分配方案实施后，公司总股本将发生变化，本次非公开股份数量上限也将调整，非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
6、本次发行募集资金上限
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20 亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先
生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事罗云先生、梁鹂女士、廖周荣先生、何波先生对本议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
11、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于：（1）年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
年产 10 万吨磷酸铁 164,726.87 128,000.00
1 锂正极材料项目
研发检测中心建设项 20,590.00 17,000.00
2 目
3 偿还银行贷款 55,000.00 55,000.00
合计 240,316.87 200,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避4票。
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