证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2015-050
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于收购澳大利亚International Conveyor Products Pty Limited部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年11月27日，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）与澳大利亚International ConveyorProducts PtyLimited（以下简称“ICON公司”）的股东M＆LWilsonInvestmentaPtyLimited、T＆SHuntPtyLimited、LydnaWilson签署了《股份购买协议》。公司以2,437,337.60澳元（按2015年11月26日澳元兑人民币中间价4.6247折算约合人民币1,127.20万元）收购M＆L Wilson InvestmentaPty Limited、T＆S Hunt PtyLimited、LydnaWilson合计持有的ICON公司60%股权。本次交易完成后公司将持有ICON公司60%的股权。
上述股权收购事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据公司《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。本次交易尚需获得中国及澳洲相关主管部门的备案或审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）M＆L Wilson Investmenta Pty Limited
M＆L Wilson Investmenta Pty Limited为Wilson家族信托的受托人，受
益人为Mark Vincent Wilson、Lydna Wilson。
（1）公司名称：M＆L Wilson Investmenta Pty Limited
（2）公司性质：私人有限公司
（3）设立时间：2011年6月30日
（4）法定代表人：Lydna Wilson
（5）法定股本：2股（2澳元）
（6）注册地址：56 Hudson Street Hamilton NSW 2303 Australia（澳大
利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街56号）
（7）注册号：ACN150997194
（8）主营业务范围：投资。
（二）T＆S Hunt Pty Limited
T＆SHuntPtyLimited为Hunt家族信托的受托人，受益人为TristanGary
Hunt、Shannon Hunt。
（1）公司名称：T＆S Hunt Pty Limited
（2）公司性质：私人有限公司
（3）设立时间：2015年9月11日
（4）法定代表人：Tristan Gary Hunt
（5）法定股本：1股（1澳元）
（6）注册地址：56 Hudson Street Hamilton NSW 2303 Australia（澳大
利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街56号）
（7）注册号：ACN607839725
（8）主营业务范围：投资。
（三）Lydna Wilson
姓名：Lydna Wilson
性别：女
国籍：澳大利亚
护照号：PA2275745
住所：336 Darby Street Bar Beach NSW 2300 Australia（澳大利亚新南
威尔士州巴海滩区达比街336号）
现担任职务及近五年主要工作情况：仅作为ICON公司的股东，已退休。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：International Conveyor Products Pty Limited
公司注册号：ACN103739153
公司类型：有限责任公司
注册地址：Level 1, 56 Hudson Street, Hamilton NSW 2303 Australia
（澳大利亚新南威尔士州汉密尔顿区哈德森街56号1层）
法定代表人：Mark Vincent Wilson
注册资本：600澳元
经营范围：各种类型输送带的销售
成立日期：2007年11月20日
本次交易前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）持股比例（%）
（%）
Lydna Wilson 270.00 45 180 30
M＆L Wilson
Investmenta 135.00 22.50 0 0
Pty Limited
T＆S Hunt Pty 135.00 22.50 0 0
Limited
Tristan Gary 60.00 10 60.00 10
Hunt
浙江双箭橡胶 0 0 360.00 60
股份有限公司
合计 600 100 600 100
截至2014年12月31日，ICON公司资产总额24,729,392.61元，负债总额10,448,037.02元，净资产14,281,355.59元，2014年1-12月营业收入69,599,116.48元,净利润2,970,000.59元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，币种为：人民币）
截至2015年9月30日，ICON公司总资产19,379,979.63元，负债总额6,632,868.98元，净资产19,379,979.63元，2015年1-9月营业收入39,058,769.46元，净利润86,043.90元。（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，币种为：人民币）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对ICON公司的审计报告详见2015年11月28日巨潮资讯网上的《International Conveyor Products Pty Limited2014年-2015年9月审计报告》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的InternationalConveyorProductsPtyLimited股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[2015]第625号”，详见2015年11月28日巨潮资讯网上的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的InternationalConveyor Products Pty Limited股东全部权益价值评估项目资产评估报告》），截至评估基准日2015年9月30日，ICON公司全部权益账面价值2,858,272.49澳元，评估价值2,866,593.63澳元（按2015年9月30日外汇汇率1澳元兑4.4591元人民币折算约合人民币12,782,428.00元），评估增值8,321.14澳元，增值率为0.29%。交易各方以上述《资产评估报告》的评估值作为定价依据，协商确定公司分别以914,001.60澳元、914,001.60澳元、609,334.40澳元收购M＆LWilson Investmenta PtyLimited、T＆S Hunt Pty Limited、LydnaWilson持有ICON公司的135股、135股、90股股权。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让各方：双箭股份为买方，M＆LWilsonInvestmentaPtyLimited、
T＆S Hunt Pty Limited、Lydna Wilson为卖方。
2、购买标的：ICON公司60%股权。
3、收购价格：2,437,337.60澳元。
4、支付方式：使用澳币通过银行本票或者电子转账形式向卖方所指定的每一个银行账户进行支付。
5、交易完成：卖方将签署股份转让表并交付给双箭股份或公司会计，将ICON公司360股股份转让给双箭股份。卖方将向双箭股份交付代表ICON公司60%股份的股份证书（如果无法找到该证书，则提供具有同等效力的法定证明）。
6、董事会安排：本次股权转让完成后ICON公司董事会将由2名董事组成，双箭股份将委派1名董事担任ICON公司董事。
7、在交易完成之时，卖方必须将其在ICON公司的360股普通股相关的所有法律及实益权益予以转让给双箭股份。在完成之时这些股份完全不含任何抵押权、索赔、要价、或其他财产留置权，并且带有其所附带的所有权利。
8、解决争议
当各方无法就与本文件相关的事宜达成共识的时候，在开始法律程序之前，各方将本着诚信的态度试图解决争议。在无法达成共识的情况下，有LEADR-AssociationofDisputeResolvers（争议解决者协会）任命安排调停者。9、管辖法律及司法管辖权
（1）本协议受澳大利亚新南威尔士州的法律管辖。
（2）各方不可逆转地服从新南威尔士州法院的专属管辖权。
10、不得转让
在没有首先收到其他各方书面许可的情况下，一方不得授予或转让其在本协议下的权利。
六、涉及收购股权的其他安排
1、本次收购资产为Icon公司60%的股权，收购完成后Icon公司的人员拟计划全部保留。
2、本次股权收购完成后，Icon公司将成为公司的控股子公司，不会产生关联交易和与关联方同业竞争的情况。
七、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，Icon公司将成为公司的控资子公司，有利于拓宽公司海外市场销售渠道，提高公司对外出口能力，符合公司的长远发展战略。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易完成后公司将加快推进输送带的国际出口业务，预计对公司2015年度的财务状况和经营成果影响很小。
3、本次交易完成后，Icon公司将纳入公司合并报表范畴，在其经营过程中可能面临市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。公司将完善其管理和运营
