证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所
湖北国创高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产交易对方
1 深圳市大田投资有限公司 7 深圳市开心同创投资企业（有限合伙）
2 拉萨市云房创富投资管理有限公司 8 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）
3 国创高科实业集团有限公司 9 深圳市前海鼎华投资有限公司
4 共青城中通传承互兴投资管理合伙企 10 五叶神投资有限公司
业（有限合伙）
5 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合 11 深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合
伙） 伙）
6 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金 12 深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有
企业（有限合伙） 限合伙）
募集配套资金认购对象
1 国创高科实业集团有限公司 5 深圳传承互兴投资合伙企业（有限合
伙）
2 共青城互兴明华投资管理合伙企业（有 6 太平洋证券共赢 3号集合资产管理计
限合伙） 划
3 五叶神投资有限公司 7 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金
企业（有限合伙）
4 长江资管超越理财东湖16号集合资产 8 高攀文
管理计划
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监
事及高级管理人员将暂停转让其在湖北国创高新材料股份有限公司拥有权益的
股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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购买资产交易对方承诺
购买资产的交易对方不可撤销地做出如下承诺：
1、本公司/企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担连带
赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/企业不转让在国创高新拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国创高
新董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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募集配套资金认购对象承诺
本次交易募集配套资金的认购对象国创高科实业集团有限公司、五叶神投资
有限公司不可撤销地做出如下承诺：
一、本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞争或潜在的
同业竞争。
三、本公司承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本公司认购国创高新本次
发行股份的资金来源。本公司承诺认购本次发行股份的资金不存在任何争议及潜
在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行
融资。
四、本公司及本公司股东、董事、监事、高级管理人员从未与深圳云房实际
控制人梁文华及其控制的公司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合
意或默契，亦从未与深圳云房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务
负责人杨瑶及上述人员之关联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深
圳云房工商资料中已列明的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本公司承诺自国创高新本次发行结束且上市之日起三十六个月之内，不
上市交易或以其他方式转让本次认购的国创高新非公开发行股份，亦不委托他人
管理本公司认购的上述股份，也不由国创高新回购本公司认购的上述股份。
六、本次发行股票的资金将按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行
股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及补充协议（如有）的约定，
认购国创高新本次发行的股份。如本公司违反上述承诺，将按照《认购协议》及
补充协议（如有）的相关约定承担赔偿责任。
七、本公司参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
八、本公司认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他
方式为他人代为持有的情形。
九、本承诺函出具日前6个月内，本公司未有减持国创高新股票的情况。在
本承诺出具日至本次非公开发行后 6 个月内不存在减持国创高新股票的情况或
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减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否
则本公司愿意承担相应法律责任。
本次交易募集配套资金的认购对象深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、
共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投
资基金企业（有限合伙）不可撤销地做出如下承诺：
一、本企业及其本企业全体合伙人及主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
二、本企业及本企业全体合伙人所控制的其他企业与国创高新不存在同业竞
争或潜在的同业竞争。本企业、本企业全体合伙人与国创高新及其关联方不存在
关联关系。
三、本承诺函签署日前二十四个月内，本企业及本企业执行事务合伙人所控
制的其他企业与国创高新之间不存在重大交易。
四、本企业及本企业合伙人从未与深圳云房实际控制人梁文华及其控制的公
司、企业签署过一致行动协议或达成过一致行动的合意或默契，亦从未与深圳云
房实际控制人梁文华、总经理花蕴、监事钟岩、财务负责人杨瑶及上述人员之关
联方（包括上述人员控制之企业）发生过资金往来（深圳云房工商资料中已列明
的股权转让之股权转让款项支付除外）。
五、本企业及本企业全体合伙人承诺以自有资金或合法筹集的资金作为本企
业认购本次发行股份的资金来源。本企业及本企业合伙人承诺本次认购资金不存
在直接或间接来源于国创高新、控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存
在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结
构化的方式进行融资。
六、本企业承诺自国创高新本次发行结束之日起三十六个月之内，不上市交
易或以其他方式转让本次认购的国创高新募集配套资金对应发行股份，亦不委托
他人管理本企业认购的上述股份，也不由国创高新回购本企业认购的上述股份。
七、本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关
发行方案备案前足额、及时到位，并按《湖北国创高新材料股份有限公司非公开
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发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购国创高新本
次发行的股份。如本企业违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔
偿责任。
八、本企业参与认购国创高新本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
九、本企业认购国创高新本次发行的股份不存在通过协议、信托或任何其他
方式为他人代为持有的情形。
十、本承诺函出具日前6个月内，本企业、本企业执行事务合伙人合伙人未
有买入国创高新股票的情况。在本承诺出具日至本次非公开发行后6个月内不存
在减持国创高新股票的情况或减持计划。
上述承诺真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否
则本企业及本企业全体合伙人愿意承担相应法律责任。
