股票代码：002373 股票简称：千方科技 上市地点：深圳证券交易所
北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年四月
特别提示
新增股份上市安排
新增股份总数量 363,236,343股
发行价格 11.94元/股
交易金额 433,704.20万元
股份预登记完成日期 2018年3月30日
新增股份上市日期 2018年4月13日
新增股份本次可流通数量 0
新增股份后总股本 1,467,612,775股
1、交易对方千方集团承诺本企业于本次发行所取得的上市公
司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发
行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年
度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的
具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照各
方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。
2、交易对方建信鼎信、深圳创投承诺截至本企业取得本次发
行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司
股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个
月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结
束之日起12个月内不得转让。
3、交易对方宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、
锁定期 张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张
浙亮承诺：（1）截至其取得本次发行的股份之日，如本企业/
本人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两
个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起36
个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及
2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业
资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》
的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分
资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不
得转让；（2）截至本企业/本人取得本次发行的股份之日，其
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含
12个月）的，本企业/本人认购的上市公司股份的解锁期间和
分期解锁数量安排按《发行股份购买资产协议》的约定执行，
但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
4、夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通承诺在本次重组
完成后12个月内，承诺人将不转让在本次交易前持有的上市
公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
若承诺人未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责
任。
一、新增股份数量及价格
上市公司本次向交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮发行 363,236,343 股股份购买其合计持有交智科技92.0435%股权，本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为11.94元/股。
二、新增股份登记情况
2018年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理千
方科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料，本次非公开发行新股数量为363,236,343股（其中限售流通股数量为363,236,343股），相关股份登记到账后将正式列入千方科技股东名册。
三、新增股份上市安排
本次新增股份上市日为2018年4月13日，根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
五、验资情况
2018年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年3月23日，上市公司已收到本次
资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示......2
声明......5
目录......6
释义......8
第一节 本次交易的基本情况 ......11
一、本次交易方案......11
二、本次发行股份具体情况......13
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对比......18
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
五、本次发行股份前后上市公司股权结构......20
第二节 本次交易实施情况......23
一、本次重组的实施过程......23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.25
四、本次交易未导致公司控制权变化......25
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件......25
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......26 七、相关协议及承诺的履行情况......26 八、过渡期间损益的归属......26 九、相关后续事项的合规性及风险......27 第三节 新增股份的数量及上市时间......28 一、发行股份数量......28 二、本次发行股份的上市时间及限售期......28 第四节 独立财务顾问、法律顾问意见......29 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式......31 一、备查文件......31二、相关中介机构联系方式......31
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
标的公司、交智科技 指 杭州交智科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股指 杭州交智科技有
