证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2020-013
债券代码：112622 债券简称：17 千方 01
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会
议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 2 月 26 日以邮件形式发出会议通知，会议
于 2020 年 3 月 4 日上午 10:00 以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 位，
实际出席董事 9 位，会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席。本次会议的召集及召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的方案，
具体如下：
1 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3 本次发行的数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币190,000万元（含本数），且发行股票数量不超过447,191,932股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4 发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会
规定的特定投资者等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5 认购方式
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6 上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7 发行股份的价格及定价原则
7.1 定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首
日。
7.2 发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行低价将进行相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8 发行股份的限售期
本次非公开发行投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限
售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9 募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币190,000万元，拟投资
于以下项目：
序
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
号
下一代智慧交通系统产品与解决方案研发
1 升级及产业化项目 143,606.21 133,000.00
2 补充流动资金 57,000.00 57,000.00
合计 200,606.21 190,000.00
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能
满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金
到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11 决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案逐项表决的各议案均需提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四） 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》；
公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定编制了《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、增设募集资金专户及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请相关中介机构，决定向对应中介机构支付报酬，办理本次发行及上市申报相关事宜，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据监管部门的意见及要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议、合约和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票
7、授权董事会根据有关部门要求和证券市场
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